凯恩股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-29

关于浙江凯恩特种材料股份有限公司 2009年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2010]075号

致：浙江凯恩特种材料股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2009年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）股东大会的召集

经核查，贵公司本次股东大会由2010年4月23日召开的贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开，贵公司董事会已于2010年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/刊登了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开公司2009年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式

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通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

经核查，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）股东大会的召开

贵公司本次股东大会于2010年5月28日上午9时30分在浙江省遂昌县凯恩路1008号公司会议室以现场会议形式如期召开，由贵公司董事长计皓主持。

经核查，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

经核查，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经核查，贵公司本次股东大会由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

根据出席会议股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份41,557,803股，占贵公司股份总数的21.33%；经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为高级管理人员及本所律师。

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经核查，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；本次股东大会经逐项审议作出了如下决议：

1、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司2009年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》；

5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》；

6、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

7、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，会议以累积投票制选举计皓、王白浪、顾飞鹰、陈万平、雷荣、田智强为贵公司第五届董事会非董事，选举陈犟、费忠新、曾与平为贵公司第五届董事会董事；

8、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，会议以累积投票制选举邱忠瑞、张程伟为贵公司第五届监事会非职工代表监事，邱忠瑞、张程伟与由公司职工代表民主选举产生的职工代表监事傅伟林共同组成公司第五届监事会；

9、审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》； 10、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》；

11、审议通过《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》。 董事陈犟、费忠新和曾与平在本次会议上作了2009年度董事述职报告。

经核查，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、

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董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司2009年度股东大会法律意见书之签字页）

负责人 张利国 律师

马 哲 律师 北京市国枫律师事务所 经办律师

刘 波 律师

20105

年5月28日