＞＞探索争鸣ＥＸＰＬＯＲＥ ＣＯＮＴＥＮＤ 我国上市公 闭监事会工作中存在的问题 根据我国１９９３年制定的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 弹 冯松江 （郑州煤电股份有限公司河南郑州４５００００） 法》）规定，监事会与股东大会、董事会、经理层共同构成公司制企业的法 人治理结构，各司其职、相互制约。监事同代表股东的董事一样都是由股 东大会选举产生的，只不过分工不同，董事代表股东经营管理企业，监事 代表股东监督董事、经理，防止其损害股东的利益。然而从运行的情况看， 监事会制度的实施均未能很好地达到预期的监督效果。本文结合国内上 ｉ中图分类号：Ｆ２７６．６文献标识码：Ａ 市公司实际现状，对当前上市公司监事会制度运行情况及存在的问题进 行分析，并提出相关改进建议。 司法》规定，股东大会除对董事会工作报告进 与控股股东保持一个声音是很自然的事情。行审议外，还要对董事会职责的其他事项进 换而言之，如果公司董事会和高级经理层执 目前我国各家上市公司均依法设立有监 行审议，而对监事会，除审议其工作报告外， 行的是控股股东的意图，监事会的监督当然 事会，其中还专门设有专职监事会主席，大都 其他审议事项界定较为模糊。此外，监事会工 就谈不上了。 建立了对监事会负责的内部审计制度，能够 （四）地位较低 作制度也无明确的要求或指引，经常是工作 向股东大会行使提案权，总体来说，监事会作 起来揣摩职责、摸索进行。还有就是，监事会 上市公司监事会成员在公司治理执行中 用还是有一定的发挥。主要体现在：按照要求 本身的工作也缺乏股东及监管机构的监督， 的地位不高。在实践中，上市公司治理结构的 召开监事会会议，如监事会定期召开会议对 自身角色不受重视，获得支持或认可的难度 人选安排上，重要性顺序是公司董事长、总经 董事会编制的定期报告进行审核；监事会成 理等，然后考虑监事，监事只是～种职务安排， 较大。 员会列席董事会会议和股东大会，监督这些 （二）机构人员不到位 地位低、相对次要。也就是说，控股股东对监 会议决议决策过程，最大能力确保股东利益 上市公司董事会和监事会虽均为会议制 事的重视程度通常低于董事和经理层，在公 不受损失；严格按照法律法规要求发表监事 度，但董事会通常都有若干人员属于执行董 司中代表其利益并进行授权的对象界定为董 会意见，包括对信息披露文件签署书面确认 总经理。作为上市公司的监事，其行为的 事，而监事会通常没有执行监事。此外，董事 事长、意见、对定期报告提出书面审核意见等。表面 其地位的 会下设执行机构，即经理层，具体执行《事会 有效性或获得支持的可能性比较差，来看，监事会按照法律法规要求履行了法定 决议。而监事会并无执行机构，对于内部审计 稳定性则依赖于与董事、高管人员的感情程 义务，完成了监管要求；实际来讲，监事会制 部门或外部审计中介机构虽有动用和聘请的 度。另外，监事的任免考核也从属于公司内部 度的运行远未能达到立法的规范目的，监事 权力，来开展对公司的财务监督工作，但可支 领导，没有自主权，基本没有脱离传统的企业 会职权行使的仍不充分。所以有人说：监事会 配的人力和财力是一定要与有关部门、特别 干部管理的做法，相当数量的监事具有公司雇 一、监事会制度运行现状 是一 市公司“聋子的耳朵”，是一种“摆设”，所 无道理。 谓“监督”只是走走过场。细细品味，这些也不 是上级领导商榷的，再说也没有固定的经费 员和公司监事的双重身份，其被考核的绩效和 预算，还需要审批。大部分公司监事会没有设 薪酬的依据是在公司内部作为雇员的那份工 立独立办事机构，专职监事较少，大多由控股 作，而不是公司所有者委托其从事的监督工 股东或少数大股东的领导或中层干部来兼 作。这样一来，监事在任免、考核、收入各方面 二、监事会制度存在问题分析 都缺乏独立性，在现实中又往往被当作决策层 监事会制度存在的问题很多，并且是随 任。即使这些监事工作能力和责任心都较强，很难再有时闯和精力参与 和经理层的附属，地位被动，职责难以有效履 着我国经济制度改革的步伐加快而不断展 但受兼职工作限制，行。 现，通常是老问题解决，新问题诞生，层出不 监事会工作。个别公司还存在高管人员兼任 （五）专业知识不足 穷。通过大量实际调查以及相关资料分析整 监事的不合规现象。上市公司监事在担任监事职务以前，往往 （三）受控股股东控制 理后，本文实事求是的从我国上市公司监事 上市公司的监事会成员来源有限，通常 担任党务、纪检、工会方面的职务居多，做财 会工作客观现状分析，主要有： 由控股股东推荐、选举产生，所以监事会成员 务或审计工作的比较少。对大部分监事来说， （一）制度有所制约 甚至被撤换的危险。作为监事会成员的职工 意识较差。还有的监事甚至把监事会看作荣 一 誉性的、点缀性的、安排性的机构，不愿意主 具体的和可操作的程序性规定。《公司法》对 代表监事更无法保障自己履行工作职责， 动学习与监事会相关的专业业务知识，所以 董事会的职责界定的较为明显，具体工作事 是他们一般并不介入公司管理层面的事务，项有明确规定，能够落实到实际，而对监事会 二是如果他们违反了上级意图，也很有可能 难以从事较为复杂的监督工作。再加上上市 监事 公司监事对相关法律、法规、运行规则的认知 的职责却没有对具体事项的规定。例如：《公 会被撤换甚至走人。基于自身利益考虑，市公司监事会的法定职责，在规定上 不够具体明确，大概只有原则性的规定，而无 所以责任感不强，工作主动 较遵从控股股东意志，要不会有“地位”不保 监事更像个兼职，１４８ ｌ魅力中国２０１０第１０期下 从 举孝 探汉代治国思想 落 曹健： ｇ （ 、张仲景博物馆陈列展览部，河南南阳４７３０６１） ￥｛鬟 耋 摘要：本文通过汉代“举孝廉”的官吏选拔制度，探寻汉代的治国思想。 关键词：举孝廉；汉代；汉武帝 汉武帝即位后的第一年，就诏令中央 和地方的主要行政长官向朝廷举荐道德学 次下诏策试良才，并且在这一年明确规定 第一，关于“举孝廉”。理论界都以《汉 书・武帝纪》的“初令郡国举孝廉各一人”为 这里的“孝廉”虽连用，但仍“举孝”是“举 武帝下诏说：“公卿大夫，所使总方略，壹统 类，广教化，美风俗也。夫本仁祖义，褒德禄 贤，劝善刑暴，五帝、 王所由昌也。朕夙兴 问优异又有议政能力的人。六年之后，他再 据，认为首次出现于武帝七年五月。其实， 夜寐，嘉与宇内之士臻于斯路。故旅耆老， 了郡圉必须选拔的人数。“举孝廉”，这是 孝”，“举廉”是“举廉”，即“举孝一人、廉一 复孝敬，选豪俊，讲文学，稽参政事，祈进民 汉代发现和培养官吏预备人选的一种方 人”。这只是对文帝时的“举孝悌、力田、三 心，深诏执事，兴廉举孝，庶几成风，绍休圣 法。它规定每二十万户中每年要推举孝廉 一老、廉吏”等政策的延续与发展。《汉书・文 绪。夫十室之邑，必有忠信；三人并行，厥有 帝纪》载，文帝十二年，诏日：“孝悌，天下之 我师。今或至阎郡而不荐一人，是化不下 大顺也；力田，为生之本也；三老，众民之师 究，而积行之君子雍于上闻也。二千石官长 也；廉吏，民之表也。朕甚嘉此二ｊ大夫之 纪纲人伦，将何以佐朕烛幽隐，劝元元，厉 行。今万家之县，云无应令，岂实人情？是吏 举贤之道未备也。”武帝只不过是仅举了 《汉书・武帝纪》载，是元朔六年冬十一月， 蒸庶，崇乡党之训哉？且进贤受上赏，蔽贤 蒙显戮，古之道也。其与中二千石、礼官、博 说：“古者，诸候贡士，壹适谓之好德，再适 人，由朝廷任命官职。被举之学子，除博 学多才外，更须孝顺父母，行为清廉，故称 为孝廉。在汉代，“孝廉”已作为选拔官员的 一项科目，没有“孝廉”品德者不能为官。中 国文化以孝治天下，所以称孝廉。到清朝 时，考取了举人，还是用孝廉公这个名称， 那是沿用汉朝的。 “孝”和“廉”而已。武帝真正“举孝廉”，据 士议不举者罪。”有关部门在讨论后回奏 程度和财务、会计知识的专业化程度都较低， 有关的培训机会不多，研究交流的机会也很 少。造成了甚至有的监事对公司制的实质不 发挥监督作用。独立监事的来源可比照独立 董事的制度安排。 （二）增强监事综合技能 上市公司监事会成员中必须有熟悉企业 业务及相关法律和财务管理会计核算的两类 发挥监督作用，履行监督职责，导致 督形式 化和表面化。应该对应公司董事会的职权和 经理的职权，明确监事会的具体监督事项。一 是将上市公司外部审计机构的提名权单独授 了解，对公司法人治理结构各部分的权力界定 以及相互间的分权制衡关系不了解。监事的 监督能力不足直接影响监事会作用的发挥。 三、完善监事会工作的一些建 议 我国上市公司内部监督实效、诚信缺失 予上市公司监事会，通过借助外部审计力量， 人员，以保证监事具备相应的职务素质、知识 增强监事会对董事和高管人员的制衡能力；结构和工作经验，有能力完成监督工作、履行 二是建立内部审计机构向监事会负责的制 监督职责。严格规定监事任职的积极资格，对 度，增强监事会履行财务监督的手段；三是建 监事在会计、法律、企业管理等方面的专业知 立公司管理层向监事会的重大事项报告制 度。公司董事和高管人员按照公司信息披露 识和工作经验提出明确要求；参照独立董事 已经成为不争的事实，监事会工作已经到了 有关规定，要求监事会至少包括一名会计专 管理制度向公司报告重大事项的同时，应履 亟待改革的迫切时刻。在国家对公司董事会、 业人士。 行向监事会报告的义务。 独立董事、专业委员会做了一系列制度安排 （三）设立执行监事 （五）设立专门经费 后，监事会的制度建设和具体运作的研究业 为保证日常监督工作的履行到位，应在 明确监事会应制订监事会年度经费预 已被学术界广泛研究。以下是对上市公司监 监事会中设执行监事，同时可以兼任监事会 算，经年度股东大会审议通过后，由监事会专 事会建设的一些思考和建议： 秘书。执行监事的工作职责是为监事会会议 款专用。制定针对监事的股权激励制度，用以 （一）增设独立监事 提供支持和服务，承担收集资料、进行监督工 提高监事工作积极性。由监事会制订监事的 建议在《公司法》中明确规定上市公司监 作的准备和安排、文件的执笔、档案管理等事 薪酬方案，每年提交公司股东大会审议。 事不得由控股股东提名或任免，使上市公司 务性和程序性的工作，为监事会和其他监事 （六）完善追责制度 的经营权与监督权有效分离。如公司设立独 立董事一样，在公司监事会中引入适当比例 的独立监事，增强监事会的独立性。同时保证 他们在履行监督职责时，不受或较少受到其 他因素的影响趣自立、公正地履行监督职责， 的Ｔ作发挥辅助作用，保证监事会Ｔ作的正 建议在相关法律法规中明确规定：监事 常运转。 若不认真履行职责而对公司造成一定损失 （四）强化职权监督 的，要给予一定赔偿，必要时还要追究其法律 我国《公司法》对监事会的职责采取归纳 责任。最大程度督促监事履职。 法提示，没有对具体事项的规定，不利于监事 魅力中国２０１０第１０期下Ｉ １４９
