公司合并可以采取吸收合并或新设合并,吸收合并是指两个公司完全成为一个公司,新设合并是指两个公司合并成为另一个新的公司。合并需签订协议、编制财产清单,并通知债权人。债权人有权要求清偿债务或提供担保。合并后的公司需做解散决议、清算,并申请注销登记。根据《公司法》第一百八十三条,公司解散后应成立清算组进行清算,逾期可申请指定清算组。清算组职权包括清理财产、通知债权人和处理未了结的业务。
法律分析
两个公司可以新设合并或者是吸收合并。吸收合并是指两个公司完全成为一个公司,合并方原持有的资产,在合并后成为合并方的资产,一共涉及到两个公司。新设合并是指两个公司合并成为另一个新的公司,一共涉及到三个公司。
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。两个股东的公司注销需要做出解散决议,之后进行清算,清算完成后申请注销登记。根据相关法律规定,法人的终止的原因有依法被撤销,被权力机构决议解散等。
法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务。
结语
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并是指两个公司完全成为一个公司,合并方原持有的资产,在合并后成为合并方的资产,涉及两个公司。新设合并是指两个公司合并成为另一个新的公司,涉及三个公司。根据《公司法》第172条,公司合并需签订合并协议,编制资产负债表及财产清单,并通知债权人。债权人可要求清偿债务或提供担保。合并后的公司需注销解散决议,并进行清算,完成后申请注销登记。根据《公司法》第183条,公司解散后应成立清算组进行清算,逾期可申请指定清算组。清算组负责清理财产、通知债权人、处理未了结业务等职权。
法律依据
中华人民共和国企业国有资产法:第三章 国家出资企业 第十 国家出资企业应当依照法律、行规和财政部门的规定,建立健全财务、会计制度,设置会计账簿,进行会计核算,依照法律、行规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
国家出资企业应当依照法律、行规以及企业章程的规定,向出资人分配利润。
中华人民共和国企业国有资产法:第三章 国家出资企业 第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资利。
国家出资企业对其所出资企业,应当依照法律、行规的规定,通过制定或者参与制定所出资企业的章程,建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度,维护其出资益。
中华人民共和国企业国有资产法:第三章 国家出资企业 第十六条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。
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