一、同一控制下企业合并处理原那么 合并方在企业合并中取得资产和负债，应当按照合并日在被合并方账面价值计量。合并方取得净资产账面价值与支付合并对价账面价值〔或发行股份面值总额〕差额，应当调整资本公积〔资本溢价或股本溢价〕；资本公积〔资本溢价或股本溢价〕缺乏冲减，调整留存收益。
特点：〔1〕不以公允价值计量；〔2〕不确认损益；〔3〕合并财务报表中表达“一体化存续〞原那么。
二、会计处理
〔一〕同一控制下控股合并
参见第四章内容。
甲公司 借：长期股权投资100 贷：银行存款 100 100% 乙公司 借：银行存款 100 贷：实收资本 100 抵销： 借：实收资本 100 贷：长期股权投资100 甲公司的投资者
〔1〕合并资产负债表 母公司投资者 投资 母公司 子公司
合并报表主体是母公司和子公司组成企业集团，该集团所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。抵销分录：
借：股本〔或实收资本〕
资本公积 盈余公积 未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益 本讲小结：
1.掌握合并概念，企业合并类型，能够区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；
2.掌握同一控制下企业合并处理原那么和会计处理。
同一控制下企业合并根本处理原那么是视同合并后形成报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时留存收益在合并财务报表中是存在，所以对于被合并方在企业合并前实现留存收益〔盈余公积和未分配利润之和〕中归属于合并方局部，在合并工作底稿中，应编制以下会计分录：
借：资本公积〔以资本溢价或股本溢价贷方余额为限〕 贷：盈余公积
未分配利润
【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进展该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股〔每股面值1元〕作为对价。假定A、B公司采用会计政策一样。合并日，A公司及B公司所有者权益构成如表24-1所示。
表24-1 单位：万元 A公司 B公司 工程 金额 工程 金额 股本 9 000 股本 1 500 资本公积 2 500 资本公积 500 盈余公积 2 000 盈余公积 1 000 未分配利润 5 000 未分配利润 2 000 合计 18 500 合计 5 000 A公司在合并日应进展账务处理为：
借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本 15 000 000
资本公积 35 000 000
合并日抵销分录：
借：股本 15 000 000
资本公积 5 000 000 盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000 贷：长期股权投资 50 000 000
进展上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现留存收益中归属于合并方局部〔3 000万元〕应自资本公积〔资本溢价或股本溢价〕转入留存收益。本例中A公司在确认对B公司长期股权投资以
后，其资本公积账面余额为6 000〔2 500 +3 500〕万元，假定其中资本溢价或股本溢价金额为4 500万元。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：
借：资本公积 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000
未分配利润 20 000 000
〔2〕合并利润表
合并方在编制合并日合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现净利润，双方在当期发生交易，应当按照合并财务报表有关原那么进展抵销。
合并日合并现金流量表编制与合并利润表编制原那么一样。 〔二〕同一控制下吸收合并
借：资产〔被合并方账面价值〕
资本公积〔资本溢价或股本溢价〕〔缺乏冲减局部冲减盈余公积和未分
配利润〕
贷：负债〔被合并方账面价值〕
资产〔合并方非现金资产账面价值〕 银行存款 股本
资本公积〔资本溢价或股本溢价〕
【教材例24-2】20×7年6月30日，P公司向S公司股东定向增发1 000万股普通股〔每股面值为1元，市价为10.85元〕对S公司进展吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如表24-2所示。
表24-2 资产负债表〔简表〕
20×7年6月30日
单位：万元 项 目 P公司 S公司 账面价值 账面价值 公允价值 资产： 货币资金 450 450 存货 6 200 255 450 应收账款 3 000 2 000 2 000 长期股权投资 5 000 2 150 3 800 固定资产： 固定资产原价 10 000 4 000 5 500 减：累计折旧 3 000 1 000 0 固定资产净值 7 000 3 000 无形资产 4 500 500 1 500 商誉 0 0 0 资产总计 8 355 13 700 负债和所有者权益： 短期借款 2 500 2 250 2 250 应付账款 3 750 300 300 其他负债 375 300 300 负债合计 6 625 2 850 2 850 实收资本〔股本〕 7 500 2 500 资本公积 5 000 1 500 盈余公积 5 000 500 未分配利润 1 005 所有者权益合计 5 505 10 850 负债和所有者权益 8 355 总计 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同母公司为A公司。该项合并中参与合并企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。自6月30日开场，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得S公司各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用会计政策一样。P公司对该项合并应进展会计处理为：
借：货币资金 4 500 000
库存商品〔存货〕 2 550 000 应收账款 20 000 000 长期股权投资 21 500 000 固定资产 30 000 000 无形资产 5 000 000 贷：短期借款 22 500 000
应付账款 3 000 000 其他应付款〔其他负债〕 3 000 000 股本 l0 000 000 资本公积 45 050 000
〔三〕合并方为进展企业合并发生有关费用处理
1.合并方为进展企业合并发生各项直接相关费用，包括为进展企业合并而支付审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。
2.为企业合并发行债券或承当其他债务支付手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入缺乏冲减，冲减留存收益。 【例题1·计算分析题】A公司于2011年1月1日按面值发行5 000万元债券取得B公司60%股份，2011年1月1日B公司所有者权益账面价值为10 000万元，A公司另支付手续费15万元。A公司和B公司为同一集团内两家子公司。
要求：编制A公司会计分录。 【答案】
A公司会计处理如下：
借：长期股权投资——B公司 6 000 〔10 000×60%〕 贷：应付债券——面值 5 000
资本公积 1 000
借：应付债券——利息调整 15 贷：银行存款 15
【例题2·计算分析题】2011年3月31日，A公司通过增发6 000万股本公司普通股〔每股面值l元〕取得B公司60%股权，按照增发前后平均股价计算，该6 000万股股份公允价值为13 000万元。为增发该局部股份，A公司向证券承销机构等支付了400万元佣金和手续费。假定A公司取得该局部股权后能够对B公司生产经营决策实施控制。2011年3月31日，B公司所有者权益账面价值为20 000万元。A公司和B公司为同一集团内两家公司。
要求：编制A公司会计分录。 【答案】
本例中A公司应当以B公司所有者权益账面价值份额作为取得长期股权投资本钱：
借：长期股权投资 12 000 贷：股本 6 000
资本公积——股本溢价 6 000
发行权益性证券过程中支付佣金和手续费，应冲减权益性证券溢价发行收入：
借：资本公积——股本溢价 400 贷：银行存款 400
【例题3·多项选择题】关于同一控制下企业合并形成母子公司关系，在合并日，以下说法中正确有〔 〕。
A.合并资产负债表中被合并方各项资产、负债，应当按其账面价值计量 B.合并资产负债表中被合并方各项资产、负债，应当按其公允价值计量 C.合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生收入、费用和利润
D.合并利润表不应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生收入、费用和利润
【答案】ACE
【解析】同一控制下企业合并，合并资产负债表中被合并方各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用会计政策与合并方不一致，按照?企业会计准那么第20号——企业合并?准那么规定进展调整，应当以调整后账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生收入、费用和利润。被合并方在合并前实现净利润，应当在合并利润表中单列工程反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日现金流量。
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