完善中国式国有企业董事会制度 文／高武清 我国国有企业改制为公司制企业，虽然董事会制度在形式上与国际接轨了，但是董事会制度的基本 功能没有得到有效发挥，形成了具有中国特色的董事会制度模式。实事求是地面对并深入分析中国式国 有企业董事会制度，本着因势利导、因企制宜的原则，切实加强对国有企业董事会的监督，切实发挥董 事会作用，是完善中国式国有企业董事会制度的根本任务。 当其业绩不如人意时就要坚决更换；二是决定公司 的战略性举措，董事会一般不制定这类方案，但要 决定这类方案。这样，国有企业的董事会实际上起 到了出资人代表的作用。在实行双层制模式的德国 和意大利，监事会是决策机构，董事会担负着企业 经营管理的职能，定位为监事会的执行机构。 ３、董事会性不同 总体来说，在分权型 的国家，或外部董事的比重较大。例如早在２０ 世纪４０年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事 至少需要４Ｏ％的人士担任，目前美国公司外部 国外国有企业董事会制度有什么特色 董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们 由于受历史、政治、经济和文化等因素的影 响，不同国家董事会制度具有不同的特点，发挥的 一在外部董事的遴选上注重其８个方面的专业知 识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第 位。在集权与分权相结合型的国家，或外部 作用也不完全一样。 董事比例相对较低。而在集权型的国家，例如日 １、董事会制度模式不同。目前国外董事会主 要采用的模式，一种是以英国、美国为代表的单层 制董事会模式，另一种是以德国和日本为代表的双 本，董事会成员主要由执行董事所构成，或外 部董事比例最低，而在西班牙和土耳其等少数几个 层制董事会模式。单层制模式下，总经理进入董事 会，董事会对经理层的监督职能在很大程度上是通 国家则没有或外部董事。 ４、董事来源不同。董事来源包括机构、 企业、高校和其它组织等。单就董事会中的代 表来看，在丹麦、挪威、荷兰、澳大利亚等国家的 国有企业以及英国部分企业，董事会中没有代 表；瑞典国有企业董事会中代表较少，通常派 过外部或董事来实现。以英国、美国为代表的 英美法系国家普遍采用单层模式。双层制同单层制 的主要区别在于设立了监事会，监事会行使监督职 能，董事会行使执行职能。以德国、日本为代表的 法系的国家较多采用双层制模式。 １～２名代表；法国国有企业董事来自、职 工和专家，各占１／３；墨西哥规定代表在国有 企业董事中的比例不能低于５０％；意大利的国家参 与制下，董事多来自部门，并代表不同党派； ２、董事会职能定位不同。单层制模式下，董 事会的职能定位有两条：一是选择或更换经理层， ｌ４ 日本和韩国国有企业董事会成员中的代表也比 化背景下，无论是董事还是经理都会被认为是对工 较多；土耳其国有企业全体董事会成员都是代 作不尽职尽责。 表。 ２、董事会实行“一长制”。在国有企业中无 ５、董事会对ＣＥＯ的任免方式不同。主要是两 论是董事还是经理，都被习惯地认为是企业领导班 种方式：一是大部分国家国有企业的ＣＥＯ是由董事 子成员，董事长是一班之长。在班里听班长的，这 会任免的；二是在法国、比利时、土耳其、韩国、 日本等少数国家国有企业董事会不负责ＣＥＯ的任 免。如法国最大国有企业的ＣＥＯ由总统任命。在韩 国，国有企业ＣＥＯ由总统根据主管的建议任 命。在日本，原９２个特殊法人国有企业中，有８５个 企业是由直接任命总裁等领导人（而不是由董 事会选举产生）和掌握决策权的。而在意大利和新 加坡，董事会也是没有任免权，只有提名权。 另外，在董事选聘方式、董事任期、董事任职 资格条件、董事的评价与激励办法等方面，各国国 有企业董事会制度都是干差万别的。 国外国有企业董事会制度各自不同的特点均与 各国的基本法律环境、制度安排下的股权结构、资 本市场的发育程度等因素有着直接联系，与公司治 理实践以及人们的认知水平有着密切联系。因此， 各国国企采取什么样的董事会制度模式，归根到底 受制于各国的社会文化。 中国式国有企业董事会制度特征 有人拿西方发达国家董事会制度作标准，认为 中国国有企业董事会在四个方面存在先天缺陷，即 缺乏性、民主性、明晰性和专业性。按照这种 逻辑，从前面的分析我们不难看到，其实各国国企 董事会制度都存在这样或那样的先天缺陷。所谓缺 乏性、民主性、明晰性和专业性，与其说是我 国国有企业董事会制度模式的先天缺陷，不如说是 一种董事会制度模式的基本特征。因此，换个视角 来看，我国国企董事会制度具有如下几个特征： １、董事与经理共担治理责任。现实中，一方 面由于国企董事构成多数为执行董事，一身兼二职 必然是董事与经理的职责共系于一身；另一方面， 即使董事与经理分设，由于董事会成员基本上是企 业内部经营人员，董事抓Ｂ常经营管理工作谁都不 会不以为然；同样，经理参与重大战略决策也是情 理之中的事。如果不是这样，在我国国有企业的文 是管理统一原则的体现，是严格组织纪律的要求。 “一个人说了算”早已是国人习惯的思维定势。 ３、董事以“博”见长。正由于董事与经理共 担治理责任，董事们一般都主抓公司几个专业部门 的工作，所以相关的法规和专业知识都有所了 解和掌握，这正符合了公司越高层其知识面应越宽 的道理。另外，董事们陷于日常各种经营管理事务 中，也难以在某一专业领域深入钻研和精通。当 然，不可否认每个内部董事或执行董事由于接受教 育的专业性和长期从事某项工作的原因实际上仍然 具备某一方面的专长。我们不能够以什么专家或学 者的视角来审视董事的专业性。其实，无论从整个 董事会还是从每个董事来看， “博”强于“专”， 更有利于保证经营决策的科学性和有效性。 国企董事会制度的“中国式”特征 中国式国企董事会制度特征主要是由中国社 会文化所决定的。这里所讲的中国社会文化是指影 响整个社会、为世代中国人传承、具有稳定结构 的价值取向、心理状态、思维方式和行为习惯等精 神成果的总和。文化的影响是双重性的，既有积极 的一面，也有消极的一面。笔者认为，对中国国企 董事会制度影响深刻的文化因素主要有： １、整体价值观。在中国传统价值观念中，每 个人融入在自然、家庭和国家之中，而且以人为中 心，构成了自然、家庭和国家的一体化结构，这是 中华民族自古以来思维的基本特征。在这种观念支 配下，中华民族表现了强大的生命力和凝聚力，但 同时它也诱发了宗族主义、家长主义、王权主义乃 至主义。在国有企业董事会制度上，整体价值 观则表现为董事会会议上不同声音微弱，议决效率 虽高，但很难保证决策的科学性，当然董事会的监 督制衡功能大多无从谈起。 ２、重直觉的认识方法。中国人讲道理往往是提 示性的，笼而统之，不必通过推理分析，必须靠自己 ● 高武清 中国北车集团大连机车 车辆有限公司总会计师 １５ ｌ６ 的体悟去理解。对人对物的了解，不是从某一部分入 下如何更好地发挥董事会的作用。董事会作为公司的 手，而是直入人的心灵或事物内部，把握整体。这些 决策机构，在公司治理中的作用主要表现在： 直觉特征，一方面现了中国人特有的智慧，虑事处事 １、高度关注公司的战略管理。美国百年老店 简捷明了且不乏深刻；另一方面，说明中国文化总体 柯达公司破产的原因是多方面的，但最根本的原因 上缺乏精微与科学。在董事会制度上则表现为决策忽 是公司战略安排上出现了问题。这个案例再一次告 视系统分析，或虽有分析，只是按照领导意图分析， 诉我们，董事会对公司战略必须有更多地考虑，要 言不及义，缺乏专业性和科学性。 随时反省董事会自身的责任和能力，审查公司的战 ３、国企制度文化。自新中国成立以来国有企 略实施过程。现代市场经济的一个特征就是经营环 业的领导大致经历了从“一长制”、 “领 境的快速变化，所以必须对影响公司发展的重要因 导下的厂长（经理）分工负责制”、 “委员 素进行风险分析和长期可能变化的预测研究，并根 会” “厂长（经理）负责制”到现代企业制度几次 据长期战略制定管理框架。当董事会对战略评价过 变化，但是都没有脱离“行政领导”这样 程或制定过程看得非常重要时，董事会成员就会为 一个基本的框架，无论董事还是经理实际上是上级 制定好战略而努力，公司经理层就会更积极地为落 任命的，董事会成为承转上级行政领导命令的代理 实战略而工作。 者，这体现的是一种社会主义大家庭的制度文化， ２、重视选择和激励经理。董事会在经理选择 一代代国企领导的思维方式都沿袭了这种制度文 和评估方面的主要职责是：尽可能地聘用一位最为 化。所以，改制后的国有企业“老三会”与“新三 优秀的ＣＥＯ；帮助ＣＥＯ确定公司的经营目标和公司 会”关系难以摆正，有的企业竞用党政联席会议代 发展中的各种目标的优先等级；根据公司的经营目 替董事会会议，诸如此类现象不足为奇。 标来监督和评估ＣＥＯ的表现和业绩；ＣＥＯ的报酬选 如何对待中国社会文化，决定了我们完善中国 择形式、报酬结构和报酬总量的确定；在必要情况 式国企董事会制度模式的基本思路。对待中国社会 下，及时更换公司的ＣＥＯ等等 文化可以有两种选择：一是改造，二是认同。 ３、保证信息披露的真实准确。信息披露是资 改造中国社会文化，就是按照“去糟存精”的 本市场中减少信息不对称问题的重要机制之一 所 原则对中国社会文化进行扬弃，这是一个相当漫长 有的利益相关者都力求多了解企业的真实情况，准 的过程。因此，在中国指望通过一夜之间按照西方 确知晓管理者的业绩，这就要求有严格的信息披露 文化精神制定出完备的董事会制度，达到发挥董事 制度，每个季度、年度都要公布财务报表和相关信 会制度作用的目的，这是极不现实的想法。 息给所有投资者和利益相关者。公司董事会必须建 认同中国社会文化、特别是传统文化的现实 立相关的机制，聘请中介机构全面审计评估，保证 存在，认清文化的优劣共生性（如同硬币的正反两 公司公布的信息真实、准确、完整。 面），我们就应当抱着求同存异、知常守道的态 ４、制定合理的红利分配。公司经营成果的 度，以更宽广的胸怀面对现实，接纳中国社会文化 分配涉及股东、债权人和经理人三个利益主体。由于 的利与弊，把着眼点放在发扬光大中国社会文化的 三方的利益诉求不同，股利分配对三方的影响不 优势方面。这应当是我们现阶段完善中国式董事会 同，不同利益主体表达自己意愿的方式和能力也不相 制度模式的基本出发点。所谓中国式国企董事会制 同，所以，董事会必须充分发挥其监管企业的作用， 度本质上是与中国社会文化相适应的制度模式。 在一定程度上抑制经理的败德行为及大股东对小股 东、债权人利益的侵占 实现利益的均衡。 完善中国式国有企业董事会制度的目 ５、注重公司控制体系建设。现代大型公司大 标是什么 都采用分权式结构。随着公司业务的增长，公司整 体战略目标及其衡量指标在组织内部的上下贯通越 探索完善中国式国企董事会制度的主要目标，是 来越重要，难度也越来越大。因此，通过高效地运 研究在我国现阶段经济、社会和文化发展水平的条件 用业绩指标和内部控制系统实现战略问题的交流并 ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＲＥＳＥＡＲＣＨ ２０ｌ２一Ｏ６企业研究 使公司得到健康成长显得尤为重要。 形同虚设。为完善监事会组成，专业监督机构，如 内部审计、监察、纪委负责人应担任监事。如有长 如何完善中国式国有企业董事会制度 期贷款人，应当增加长期贷款人代表。国家可以规 定对国有独资企业委派专职人员，并成为监事会成 按照认同中国社会文化的思路完菩中国式董事 员；可以规定国有控股、参股公司监事会中的国有 会制度模式，一是要加强董事自律建设，二是要强 股代表由专门机构委派。 化企业外部监管。为此，应当主要采取以下措施： １、培育公司高管人才市场，形成规范的董事 选聘机制。现实中一些国企董事与经理无论是兼职 的，还是分设的，在履行公司法定人选程序前就已 经内定了，董事长的产生多是上级任命的。由此必 然导致董事或经理等公司高管更多的精力放在分析 研究上级领导意图上，而不是放在对市场的分析研 究上。 ２、完善董事培训制度，提高董事基本素质。 培训的根本目的不在于让董事了解和掌握公司治理 的专门法规和业务知识，更不是为了让董事取得所 谓董事资格便完事大吉，而是要着眼于对董事进行 公司治理文化的教化、熏染和浸泡，强化董事的诚 信、勤勉和忠实履行职责的意识，使其成为具有现 代企业制度治理精神和思维习惯的人。因此，培训 内容不仅要包括治理的专门法规和专业知识，还应 包括民主法制、思想品德、传统文化等内容的教 育，全面提高董事人文素养与道德品质。 ３、发挥党组织在公司治理中的政治优势，提 高董事的政治思想素质。我国国企董事基本上 都是。作为必须履行党的宗旨，必须 遵守党的纪律，必须成为自觉维律、社会公德 的楷模，这与发挥董事会制度作用的精神是完全一 致的。为此，要探索党组织参与决策的途径与方 法、党组织带头执行决策的途径与方法、党组织有 效监督的途径与方法；探索党组织在国企法人治理 中的组织保证，健全党内监督机制，以及党要管 党，管好董事，以确保企业战略决策的科学性 和有效实施。 ４、严格董事考评制度，增强董事自律意识。 考评主体以出资人或出资代表、外部评价机构和新 闻媒体为主。 ５、完善监事会组成，加强监事会作用。在我 国国有企业中虽然也设置了监事会，但是由于监事 会的成员通常来自公司的内部员工，监事会事实上 ６、设立董事会专业委员会，提高董事会决策 水平。制衡与决策是董事会的两个基本功能，二者 不可偏废。但在中国国企董事会下设立战略决策、 审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的立足点应 是发挥其对公司经营决策的影响作用，保证决策的 科学性与有效性。各专业委员会在各自负责的领域 内，行使职权，履行职责，加强协调。各专业委员 会负责人应由董事担任，其余成员主要应由非 公司内部员工的同行专业人员担任。 ７、完善董事对公司承担民事责任的追究制 度。我国《公司法 虽然规定了监事会有对董事的 违法行为和损害公司利益的行为进行监督和制止的 权利，但没有赋予其代为公司提起诉讼的权利。而 对董事的诉讼，董事会不可能提起。我们可以赋予 监事会代表公司提起诉讼的权利。此外，我国 公 司法 应增加股东代表诉讼的规定。当公司监事会 怠于对违反注意义务的董事提起诉讼的时候，具备 法定资格的股东可依一定的法定程序以公司的名义 对董事提起诉讼。 ８、建立良好的制度环境。有效的公司治理需 要有良好的制度体系与外部环境。为此，不仅需要 有健全的 公司法》，还需要严格的审计和财务信 息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水 平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。 公司治理结构是企业内外部治理机制的有机 组合。公司治理离不开历史和文化的背景，离不开 整个社会经济发展水平的制约。因此，完善中国国 企董事会制度，一定得考虑到中国的国情，考虑到 中国的历史、文化和经济发展水平。如果仅仅是着 眼于我国国企董事会组成和股权结构的改变，那么 改变的不过是董事会制度的“壳”，但董事会制度 的“魂”并没有改变。只有认同中国社会文化的现 实存在，并采取与其相适应的对策完善中国式国企 董事会制度，才能够改变中国国企董事会制度之 “魂”，切实发挥董事会的应有作用。Ｂ尺 １７
