民事起诉状(公司设立纠纷)

原告：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区

XX

街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋XX室，电话XXXXXXXXXXX,公民身

份证号：XXXXXXXXXXXo

原告：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住株洲市XXX区

XX

街道XXX号XX小区XX园XX号XX栋XX室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份

证号：XXXXXXXXXXXo

诉讼代理人：肖XX律师，北京市XX（长沙）律师事务所律师。住所地雨花区XX街道时代阳光大道XX号,代理权限：特别授权，电话

1XXXXXXO

被告1：XXX,性别女，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX

区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋xx8室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo

被告2：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX

区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋xx8室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo

诉讼请求

1、依法解除原告与二被告于20xx

年

XX

月

XX

日签订的《合作协

议》；

2、依法判令二被告按照XX%的过错比例共同赔偿原告因筹建公司

及前期运营而支出的各项费用IXXXXXX元及利息损失（以IXXXXXX元为基数，自20xx年7月2日起至20xx年XX月XX日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自20xx年XX月XX日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

3、由被告承担本案诉讼费。

事实和理由

20xx

年

XX

月

XX

日，原告与二被告共同签订了《合作协议书》约定

各方共同投资设立北京XXXX生物科技有限公司（以下简称XX公司）,公司注册资金

X

300

万元,并对各方出资的金额和出资比例进行了约定。杨在协议上签名，XX授权其亲属

XX

授权其亲属

XX

在协议上签名，杨

X

和XX对各自亲属在上述《合作协议书》上的代签名行为及法律后果予以认可并追认。协议还约定，在公司成立初期，由杨X、XX先行投入300万元到公司财务账户作为前期启动资金。

20xx

年XX月XX日，二被告未经原告同意，私自与案外人王XX共同

XX

出资成立了公司，注册资本金

IOOO

万元，其中

XX

认缴出资额

450

万

元，持股比例45%；XX认缴出资额450万元，持股比例45%；王XX认缴出资100万元，持股比例10%,由XX担任法定代表人。二被告的行为违反了《合作协议书》的约定，存在根本违约，导致原告的合同目的无法实现，应予以解除。

在公司筹备及前期运营期间，杨X、XX已投入并支出各项费用共计

XXXXXXXX

元，因二被告是在原告不知情的情形下与案外人王XX私自设立

XX

公司，且公司沿用《合作协议书》项下的名称、租赁场地、财产及前

期投入，二被告的行为严重侵害了杨X、XX的合法权益，给二人造成重大损失，存在过错，应承担主要责任，要求二被告按照70%的责任比例共同偿还及赔偿筹备费支出，并赔偿利息损失。

综上，为保护原告的合法权益，原告特根据《中华人民共和国民法典》和《民事诉讼法》相关规定向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请！

此致

雨XX区人民

具状人:XXX

20xx

年XX月XX日

附：民事起诉状副本2份

证据目录2份

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