上市公司募集资金投向变更研究 ——九芝堂案例分析 宁芳琴 摘要：上市公司频繁变更募集资金用途不仅不利于市场诚信的构建，也不利于投资者理性的培养，更不利于资本市场的健康稳定发 展。本文以九芝堂股份有限公司为案例，通过其２００１—２０１１年年报公布的数据分析募集资金变更现状。 关键词：九芝堂；募集资金；投向变更 一、案例概况与分析 九芝堂股份有限公司于２０００年６月９日采取上网定价和向二级市 场投资者配售相结合的方式公开发行了４，０００万股Ａ股，发行价格每 股人民币９元，募集资金３６，０００万元，扣除发行费用１，５６７万元后实 际募集资金３４，４３３万元。招股说明书中承诺的拟投资项目有９个，九 芝堂股份有限公司在公布的招股说明书中所承诺投资的项目均为医药项 目，并对投资项目进行了可行性报告，认为所有项目都存在广泛的市 场，计划总投资金额为３６，４９３万元，项目建设期大多数为１年，项目 建成之后的年销售收入为１１０，１７８万元，预计年利润为２０，７７２万元， 投资回收期是３—５年。 九芝堂股份有限公司发布的２００１年的年报中列示了由年产５Ｏ万人 狂犬疫苗及１８００万支卡介菌多糖核酸技改工程、５０００万包／年龟胶养阴 冲剂５０００万包／年鹿胶助阳冲剂技术改造项目和益龄精口服液２０００万 支／年生龙活虎精口服液２０００万支／年技改项目３个项目变更为投资控 股海南九芝堂中元药业有限公司项目、浓缩丸扩产改造项目、建设天然 药材产业化种植基地、引进开发国家三类新药赤胆退黄颗粒项目、药品 分公司扩建项目、合资组建湖南斯奇生物制药有限和控股投资湖南斯奇 生物工程公司７个项目，变更募集资金为１２，８２８万元，占招股说明书 中你投资金额的３５．１５％。变更后的投资项目均与公司的主营业务有关 联。同时，披露了九芝堂第一届董事会第十次会议审议通过了终止投资 ２３８８万元控股湖南九芝堂医药商业有限责任公司项目并将该募股资金改 投扩建本公司下属药品分公司的议案。以及调整湖南斯奇生物制药有限 公司投资方式，决定决定将原定使用募股资金２，５５０万元与湖南斯奇 生物工程有限公司合资组建湖南斯奇生物制药有限公司，调整为使用募 股资金１，０２０万元与湖南斯奇生物工程公司的股东合资组建湖南斯奇 生物制药有限公司；调整后节余募集资金１，５３０万元加上自有资金６５０ 万元，共计投资２，１８０万元对湖南斯奇生物工程有限公司进行增资扩 股。以上数据表明，只有九芝堂制药厂前处理ＧＭＰ改造项目、药品连 锁经营和营销网络建设项目、合资组建湖南斯奇生物制药有限公司项目 以及投资控股湖南斯奇生物工程公司３个项目的完工进度为１００％，其 余项目均未完工。 ２００２年的年报中指出报告期内募集资金投资项目未发生变更。在 ２００２年内完工的项目有：建设天然药材产业化种植基地、浓缩丸扩产改 造项目、投资控股海南九芝堂中元药业有限公司项目和药品分公司扩建 ４个项目。 元。报告期内完工项目有：成都金鼎药业有限公司改扩建工程项目。 ２００７年实际投资１０，０７１．７６万元。２００７年第２次临时股东大会审 议决定与湖南郡原置业有限公司及湖南宏梦置业有限公司合作对湖南中 嘉房地产开发有限公司进行增资扩股。增资扩股完成后，九芝堂占该公 司总股本１６，０００万元的６２．５％。湖南中嘉房地产开发有限公司主要 业务为房地产项目的开发，项目为“郡原广场”项目。２００７年第４次 临时股东大会审议将本公司持有的中嘉公司共计１０，０００万股（占股本 总额的６２。５％）以１１，０００万元人民币转让给杭州南源联合置业有限 公司，转让后九芝堂不再持有中嘉公司股权，公司获得１０００万元投资 收益。 ２００９年实际投资３５．ｏ４万元。现代中药科技产业园中成药系列产 品生产线项目公司原计划投资１３，８７３万元。拟增加该项目投资规模， 投资由原１３，８７３万元调整为３０，８６８万元，变更投资金额１６，９９５万 元。报告期内终止了组建北京九芝堂中医药研究院项目，没有完工项 目。 九芝堂在２００１—２０１１年间共计划投资２２个项目，计划投资金额 １１４，４８０．２９万元，其中变更项目占１０项，计划投资金额为６４，０７１． ５万元，占总计划投资的５５．９７％（其中现代中药科技产业园中成药系 列产品生产线项目属于部分变更，变更后计划投资１３，８７３万元，实际 百分比为５０．７３％）。根据谢华，朱丽萍（２０１０）对上市公司募集资金 变更的实证研究的数据（如下表所示），九芝堂的募集资金投向变更比 例远远高于Ａ股市场的平均变更比例。 ２００６—２００８年上海市公司募集资金投向变更及比例 革位：万元 年份 ２０ｏ６ 平均募集金额 ４７，９９６ ４２ 平均变更金额 ９．３１１．８６ 平均变更比例 １９．４０％ ２ＯＯ７ ３８．９１０．２３ ８，６３８．５１ ２２．２Ｏ％ ２００８ ３２。６７７．０１ ７．１８５ ４９ ２１．９９％ 合计 ３９，６９８．９１ ８，３８２ ９５ ２．１２％ 九芝堂于２００３年成功增发人民币普通股５１，００２，２１８股（每股面 值１元），每股发行价格为１０元，募集资金５１，００２万元，扣除发行费 用１，３５３万元，实际募集资金４９，６４９万元，计划投资于８个项目的建 设。截止２００３年ｌ２月３１日，九芝堂项目实际投资３５９０．４万元，尚未 使用的募集资金４６０５８．６万元全部存于银行。 ２００４年实际投资８，６７１万元。报告期内完工的项目有：海南九芝 堂药业有限公司股权收购及中药固剂及前处理提取车间ＧＭＰ异地 二、上市公司频繁变更募集资金投向的后果 改扩建工程项目、控股子公司成都金鼎药业有限公司颗粒剂、胶囊剂、 片剂车间ＧＭＰ技术改造项目、控股子公司成都金鼎药业有限公司丸剂、 散剂车间ＧＭＰ技术改造３个项目。其中控股子公司成都金鼎药业有限 公司颗粒剂、胶囊剂、片剂车间ＣＭＰ技术改造及丸剂、散剂车间ＧＭＰ 技术改造两个项目由于成都市市政规划原因，厂区部分拆迁，该两个项 目实际改造规模大大缩小，现已全部完工，该两个项目合计节余资金 ６３０５．５万元。 首先，上市公司频繁变更募集资金投向，违背了当初招股说明书中 给予的承诺，同时违背证券市场的诚信原则，影响广大中小投资者的信 心。前期招股说明书中的投资项目论证充分，前景诱人，资金到手之 后，变更原因则简洁到市场行情变化、合作方变故等。这很难让广大投 资者信服，不符合投资项目可行性研究的逻辑。 其次，上市公司频繁变更募集资金投向，影响证券市场的规范化运 作，容易导致黑幕交易和关联方交易。企业管理层与投资者之间存在严 重的信息不对称，同时由于我国对资金投向变更缺乏约束力，容易 诱引内部人员与关联方合作制造题材，利用内幕交易达到操纵股价的目 的。 ２００５年实际投资４，６４５万元。报告期内完工的项目有：印刷包装 生产线扩产工程和组建九芝堂医药贸易有限公司２个项目。 ２００６年实际投资２４，８５８万元，尚未使用的募集资金２４，７９１万 最后，一部分上市公司变更项目是受到短期利益的驱使，不断追逐 市场投资热点，容易导致投资实体虚拟化。上市公司主营业务有淡化的 趋势，变更后的资金有相当部分是投向与原来主业不相关的所谓热门行 业。在缺乏长远战略发展规划、没有经过深思熟虑的论证和缺乏相应人 才的情况下，随意变更募股资金投向，不利于上市公远稳定发展。 （作者单位：湘潭大学） ・钙・＿Ｂ
