【企业制度】三会一层议事规则

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；公司未补偿的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面要求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日运算。

第十规定了董事会在召开股东会的通知中应列出此次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。如果需要变更前次股东会决议涉及的事项，则提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。如果列入“其他事项”但未明确具体内容，则不能视为提案，股东会不得进行表决。

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(四)股东会决议的内容和表决结果；

(五)出席会议的股东代表和监事的姓名或名称； (六)会议记录的起草人和审核人的姓名。

根据《公司法》规定，股东会的决议内容必须符合法律、法规和，同时符合公司章程和规定。因此，公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。

根据第四十条规定，股东会以一般决议通过董事会和监事会的工作报告、利润分配方案和补偿亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法、公司年度预算方案、决算方案、公司年度报告以及除法律、行规规定或者公司章程规定应当以专门决议通过以外的其他事项。

根据第四十一条规定，股东会以专门决议通过公司增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算、公司章程的修改以及公司章程规定和股东会以一般决议认定会对公司产生重大阻碍的、需要以专门决议通过的其他事项。

根据第四十二条规定，公司不得与董事、经理和其他高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合同，除非经股东会以专门决议批准。

股东会的投票表决应采取记名方式，并且每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人按照表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，同时

决议的表决结果也应该载入会议记录。如果会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求点票，会议主持人应当立即点票。

股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。会议提案未获通过，或此次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作出讲明。

股东会应有会议记录，记录出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，召开会议的日期、地点，会议主持人姓名、会议议程，股东会决议的内容和表决结果，出席会议的股东代表和监事的姓名或名称，以及会议记录的起草人和审核人的姓名。

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第六条监事会每年至少召开4次会议，由召集并主持。监事会会议应当

有2/3以上监事出席方能召开，会议决议应当经过出席会议的监事的2/3以上同意方能

生效。

第七条监事会议事程序如下：

（一）会议开始前，宣布会议议程； （二）监事逐一发言；

（三）董事、总经理和其他高级治理人员、内部及外部审计人员答复或讲明

监事关注的问题；

（四）讨论并表决有关事项； （五）宣布会议决议。

第监事会议记录应当包括以下内容： （一）会议名称、时间、地点； （二）监事出席情况； （三）宣布的会议议程； （四）监事发言的要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及监事会的答复或讲明等内容；

（七）监事会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九条监事会记录由出席会议的监事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘

书储存，储存期限许多于十年。

第十条本议事规则由监事会拟定，经公司董事会审议通过后执行，自审议通过之日

起生效。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种讲明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书储存，保管期限为十年。

第四条要求董事慎重、认真、勤奋地行使公司所给予的权益，以保证公司的商业行为符合国家法律、行规和国家各项经济的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范畴，公平对待所有股东，认真阅读各项财务报告，及时了解公司业务经营治理状况，并同意监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十日往常书面通知全体董事。如果出现必要情况，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。临时董事会会议应以书面方式通知各董事，并于会议召开十日往常通知。

总经理议事规则的第一章规定了总经理议事的总则。

经理作为治理层的首席负责人，应将公司章程和董事会给予经理层及其他高级治理人员各自具体的职责和权限进行合理分工，对公司经营活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员的设置的总体方案，经董事会批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。要求职能分配、机构设置

合理、符合高效低耗原则，明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象，实行连续有序的操纵，无失控现象。