设置股份出售锁定期的目的：为维持上市公司治理结构和经营管理的稳定性，避免因上市公司主要股东、管理人员的频繁变动对公司经营管理的确定性及公司业务的可持续性造成不利影响。
下文提到的法律、法规、规章及规范性文件有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下统称“《上市规则》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“《业务规则》）、证监会及证券交易所发布的部门规章、规范性文件以及证监会IPO审核的窗口指导意见等。
一、首次发行 IPO
（一）发起人及不同股东所持股份
大部分上市公司以发起方式设立，发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
主板、中小板、创业板的普通股东（非控股股东、实际控制人）所持发行人公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内 不得转让。
新三板挂牌公司的普通股东的股份转让不受任何限制。但《业务规则》将公司“依法设立且存续满两年”作为新三板申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（自2013年2月8日起施行）
2.2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
注：公司章程可对锁定期作出更高的要求，已在多份招股说明书体现，如：《光线传媒招股说明书》；
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（二）控股股东、实际控制人及其关联方所持股份
由于控股股东、实际控制人对公司的股权稳定及经营管理影响重大，因此对其所持股份的锁定期规定也最为严格。
主板、中小板、创业板上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，在公司上市之日起36个月内不得转让。对于控股股东、实际控制人关联方持股的，比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定，锁定36个月。
注：在实践中，部分公司由于股权分散等原因，不存在控股股东及实际控制人，这一情况并不必然对公司上市造成实质性障碍，但证监会仍要求比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定，对持股比例较大的股东规定锁定期限制，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月，锁定股份比例累计不低于发行前股份总额的51%。【2010保荐人培训】
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新三板挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（自2013年2月8日起施行）
2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
（三）董事、监事、高级管理人员所持股份
发行人的董事、监事、高级管理人员持有公司股份的，除适用上述关于股东锁定期的规定以外，在任职期间及离职后仍需遵守下列规定：
主板上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》（2013年12月修订）
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 （208年4月制定）
三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
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创业板上市公司董事、监事、高级管理人员在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 （2010年11月发布）
创业板高管离职的，上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内(含第6个月)申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间 (含第7个月、第12个月)申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
注：高级管理人员的自然人股东，对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东；其持有的股份可能要锁定三年。 公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。
另外：对主板、中小板、创业板上市公司 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （2013年11月30日 证监会公告[2013]42号）
发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
新三板挂牌公司对董事、监事、高级管理人员的持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。但应当按照《公司法》第141条的规定执行，即：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（四）刊登A股招股说明书前取得的股份
主板、中小企业板上市公司，证监会要求，对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
创业板上市公司，证监会要求，对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
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（五）刊登A股招股说明书前通过转增、送红股取得的股份
主板、中小企业板上市公司，证监会规定将刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。
二、公开增发和配股
对于公开增发和配股，主板、中小板、创业板、新三板目前都没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。大致说来，有以下几种操作模式：
（一）不规定锁定期
如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”（方正科技配股说明书 2006年12月19日）。又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。
（二）根据发行对象的性质，规定锁定期
如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分A类和B类投资者，A类有优先认购权，但须锁定一个月，B类不享有优先认购权，无锁定期安排。
小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合限售条件及优先认购权对锁定期作出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。
三、非公开发行/定向增发
上市公司非公开发行，主要分为两种情况：存在募集资金和不存在募集资金，即现金认购股份的定向增发和纯资产（或股权）认购股份的定向增发，下面分两种情况表述：
（一）现金认购股份的定向增发
定向增发，如果存在募集资金的情况，即通过非公开发行股份募集资金，然后用募集的资金购买资产或者偿还银行贷款、补充流动资金的，报证监会发行部审核批准。究其审批权限，系因为上述形式的定向增发，只涉及上市公司发行新股，而不涉及资产或股权的上市，因此职权上归属发行部。
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因此，规范此类定向增发的法规为证监会发行部颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订）和《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（发行监管函[2007]194号）。
具体锁定期规定如下：
1、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
确定发行价格在关于定价基准日的选择上，监管层明确了定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)，具体为：
A.如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期三十六个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；
B.认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为十二个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为三十六个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；
C.对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价
基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为三十六个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为十二个月。
此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。
另外，第九条第（三）项，提到了境内外战略投资者，而对于境内外战略投资者的认定，则应遵循以下规定：
对于境外战略投资者，适用的法规为《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 (2005)，具体规定为：
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第三条经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 第四条 战略投资应遵循以下原则:
(一)遵守国家法律、法规及相关产业政策,不得危害国家经济安全和社会公共利益；
(二)坚持公开、公正、公平的原则,维护上市公司及其股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；
(三)鼓励中长期投资,维护证券市场的正常秩序,不得炒作；
(四)不得妨碍公平竞争,不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:
(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
(二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
(四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资； (五)涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定。 第六条 投资者应符合以下要求:
(一)依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； (二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； (三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范；
(四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。
即是否为境外战略投资者，在符合上述条件时，应由商务部进行认定。
对于境内战略投资者，其涉及的相关规定为：
A. 1999年7月28日，中国证监会颁布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》，首次引入了战略投资者概念。其定义为：与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者。当时并未区分境内外战略投资者，但通知中的战略投资者应包含境内投资者。
B. 2000年8月，中国证监会颁布了《法人配售发行方式指引》，首次规定发行人必须细化和明确战略投资者的定义，并原则上引入战略投资者不超过两家，特大公司发行可适当增加战略投资者的家数。指引规定：发行前，发行人应将可能成为其战略投资者的法人单位的具体情况（详见附件2）报“法人配售审核小组”审查并报中国证监会备案。
其中附件2的内容为：战略投资者备案资料（包括法人营业执照、注册资本、年财务报表、与发行人的业务关系证明（合同等）、战略投资者配售协议、主承销商要求的其它文件。报“法人配售审核小组”的审查文件：公司名称、法人营业执照、与发行人的业务关系、与发行人关系的密切程度（具体数字指标）、与发行人签定合同的日期、申购价格范围、不同申购价格时的申购量、申购资金来源、陈述申购目的、持股时间、承诺（使用自有资金申购、不得变相出
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售新股、规定的持有期内不得出售新股、出售时的信息披露义务等）、发行人及主承销商对战略投资者的资格认定意见、参加本次配售战略投资者家数）。
C. 2006年9月证监会颁布了《证券发行与承销管理办法》，对战略投资者有了新的限制，规定只有首次公开发行股份在4亿股以上才能引入战略投资者，战略投资者的持股时间必须在12个月以上。而且，有战略投资者参与配售的发行主体，在发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数量的25%。
但实际上，与境外战略投资者不同，对于境内战略投资者，符合上述条件时国内并没有认定境内战略投资者的相关部门，且上述法规部分已经失效，部分实际因无相应认定部门，也未实际执行。因此，认定境内机构属于相关中介机构和公司，由相关中介机构和公司根据认购者与发行人的关系综合认定，但似乎无需在申报文件中阐述认定理由。
综上，认定为境内外战略投资者后，其应根据上述规定进行锁定36个月。
2、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》 （2007年4月发布）
上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
A.确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
B.董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 C.董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
上述规定即区分了定价发行和询价发行两种模式，第二款规定的为定价发行，当然，此处的定价发行并非确定了最终的发行价格，而仅确定了一个定价原则。但最终定价一般均按照发行底价确定，甚至在股票下跌后，可以重新定价，调低发行价格。而第三款规定的为询价发行，在确定定价原则后，由发行对象申购报价，按照价格优先原则确定。
上述规定的立法理由在于，确定具体发行对象的，因为价格较低，一般证监会担心短期套现，需要较长的锁定期；而询价发行，则是根据市场原则定价，证监会不担心短期套现，因此不需要较长的锁定期，且因为董事会决议应当明确选择发行对象限售期，因此价格中已经包含了限售期的因素，即限售期短，机构询价时，可能报的价格略高；限售期长，机构询价时，可能报的价格略低。
（二）纯资产认购股份的定向增发
定向增发，如果不存在募集资金的情况，即通过非公开发行的股份购买资产或股权（股份），报
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证监会上市公司监管部审核批准，并经重组委审核。因此，规范此类定向增发的法规为《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或
者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。因此，根据第二条第二款的规定，只要上市公司发行股份购买资产，不论交易是否达到规定的比例，均需按照该办法进行锁定，具体锁定期如下：
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
对比非公开发行股份募集资金，定向发行股份认购资产确定了基准日为购买资产的董事会决议公告日，但增加了定价的区间。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
（三）资产+现金认购股份的定向增发
资产+现金认购股份的定向增发分为三种情况：
1、资产认购部分触及重大资产重组条件，不可以在一次定向增发中采用资产+现金混合方案（即不能以此方案即上重组委又上发审委）；
2、资产认购部分未触及重大资产重组条件，但现金认购部分对应的募投项目仍然是购买前述资产认购部分股东的资产，视为触及重大资产重组条件，同1；
3、资产认购部分未触及重大资产重组条件，现金认购部分对应的募投项目为发行人自身项目或财务需求，报发行部审核批准。
非公开发行涉及重大资产重组或者重大资产购买的，同时又有现金认购的，需同时上重组委和发审委，但是里面还有一个细节，对于所谓重大并不是完全按照重大资产重组管理办法中的标准来衡量，可能还是要看资产注入对公司的经营和业务带来的影响考虑，由发行人和证监会进行协商和沟通！在此情况下，中介机构按照法规规定的即最低锁定期申报，但证监会会根据实质重于形式的原则，要求延长锁定期，届时应相应调整锁定期。
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新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让.
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