《无悔青春》一部以大一新生军训生活为题材的纪录片，我们试图用客观记录的方式找寻在披着严谨谨慎外衣下的青春的心声，审视如今的军训对当代大学生的世界观、人生观的影响。
以参加军训的大一新生为主，通过对他们日常军训生活的记录，以引导是讲述的方式，随着军训生活的不断发展，探求他们心里最真实的想法。对军训，对大学，对生活，乃至对以后人生的一些认识及态度。做一个真实的记录，不同情境：拉歌、站军姿等情况下大学生心里最真实的体会。在疲惫，欢乐交织的情境里，对人生有了什么新的领悟。
本片是纪录片，为了保持真实情景，所以在色彩上尽量不做后期处理，保持真实客观的风格。 4.摄像
采集正步、齐步、站军姿、教官教学等日常训练，拉歌、打饭等休息时间，为检阅准备的训练成果展现，对军训学生的采访等镜头
以拍摄的画面和录制的声音素材为基础，将分散的镜头有序地、合乎逻辑地组接到一起，从而表现出军训学生们的青春洋溢，对未来大学生活的期待、对即将告别的青春时代的不悔以及严肃严谨的军训生活对当代大学生的世界观、人生观的影响。 6.音乐音响 背景音乐：
全片大多以厚重感强的，能将执着的信念、勇气发挥得淋漓尽致的背景音乐为主，表现出军训学生为梦想而执着的精神，营造出能激励、振奋人心、积极向上的氛围。 同期声选择：
1）院长检阅方阵时的“同志们好！”或者“同志们辛苦了！”，队列人员齐 声洪亮地回答：“首———长———好！”或者“为———人民———服务！” 2）拉歌的歌声
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3）采访
4）阅兵时走分列式的音响 画外音：解说为主 【篇二】导演阐述怎么写
第一章 影视导演的构思，导演阐述 导演的构思是影片的创意关键。
导演阐述是导演对一部片子的创作意图和构思的表达、说明和总结，是各创制作部门创作工作的指导性文件。
导演阐述要在所有与画面相关的具体工作开始以前，由导演在充分了解和领会策划人有关这个项目的策划意图的前提下，以故事提纲中的任务介绍和故事梗概为主要依据和基础，对未来的片子进行整体构思，并会同美术设计人员就造型、背景、动态等构成画面面貌的几个大的方面进行构思、沟通和交流，从几个大的方面着手，思考、推敲、确定并具体写出。 导演阐述主要包括：
思想理念、环境背景、人物分析、剧情结构、画面处理、视听配合等等。 导演的构思是影片的创意关键。
导演阐述是导演对一部片子的创作意图和构思的表达、说明和总结，是各创制作部门创作工作的指导性文件。
导演阐述要在所有与画面相关的具体工作开始以前，由导演在充分了解和领会策划人有关这个项目的策划意图的前提下，以故事提纲中的任务介绍和故事梗概为主要依据和基础，对未来的片子进行整体构思，并会同美术设计人员就造型、背景、动态等构成画面面貌的几个大的方面进行构思、沟通和交流，从几个大的方面着手，思考、推敲、确定并具体写出。 导演阐述主要包括：
思想理念、环境背景、人物分析、剧情结构、画面处理、视听配合等等。 第一节、思想理念：
导演首先要对故事所包含的主题思想作出自己的理解、把握，形成自己对该片在导演工作方面的创作理念。
在完全认同剧本或故事主题思想的情况下，导演要根据自己的创作经验和特
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长使主题得到进一步明确、突出、强化，使下面的各具体创作环节都能清楚地认识到必须要抓住的一条主脉。
理念决定了故事是生活化地，还是夸张的等等。有助于在剧本、分镜、设计稿面前有一个认识和把握的方向与尺度，大致知道如何控制那些人物的动作与表情。
有时导演对剧本有自己的认识与把握，对故事感兴趣，但有不同的理念。要与编剧进行沟通，对剧本进行修改。 第二节、环境背景
包括社会时代背景和生活环境两大方面。要落实到真正可以体现在片子中的程度。特别是在剧本中被忽略或有些“虚”的地方，必须要表达清楚。这是片子人物造型和背景设计的重要依据。 第三节 人物分析
包括人物的性格、外形、生活状态等。很多时候，导演要同美术设计人员就具体的人物造型问题进行探讨，尝试做一些造型，以确定自己的意图和想法是否可行，以及能达到什么样的实际效果。 造型设计的总原则：
最适合表达或表现人物、情节以及理念。 适合已知的加工工艺、技术、人员条件。 在整体面貌上不同于已有作品。 有一定的市场后开发价值。 有业务方面的研究价值。 其中，前两点是必须做到的。 一、人物造型风格
人物造型的风格设计是影视作品塑造人物的重要方面。如果就动画片来说，则人物造型是可爱形的、写实类的，还是半写实、另类的？造型风格的确定要有明确的目的意识，使人物形象的构思一开始就有明确的目的和方向。 是根据故事而不是根据习惯和现有类型确定造型风格。 人物造型要有特点，不能一般化。 二、阴影和投影。
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人物造型的阴影有两种：光源性的，结构性的。
光源性阴影，以一定方向的光源照射在人体身上形成的明暗关系为依据，阴影与光源相对应，有一定的方向性。
结构性阴影以泛光下人体上的明暗关系为依据，强调人体结构上的起伏形成的暗部，除画面上出现特定光源外，一般不与固定方向的光源相对应。 阴影的作用：
体现空间的真实性。阴影与写实风格相一致，大多数可爱片不强调“实”，有阴影反而多余。
丰富色彩，减少某单一色区的面积， 方便、清楚的勾画出人物的结构。
投影，是光源照射人物时投在相应物体上的阴影。
有阴影的片子必须加投影，至少是人与地面接触的区域要有相应的投影。 有阴影的片子，每个人物，从头到尾，都要有阴影和投影。
穿插性画面（闪回、 Q版），可以不带阴影和投影。大全景画面，人物趋于单色，无需加阴影，但要有投影。
阴影应贯穿全片，不带阴影的片子，中间可以根据特别需要（如人物贴近光源，强调人在地面上的长拖影等），加“临时性”阴影和投影。 三，色法。
指光影作用使画面中的自然同色区域出现了多少种明暗变化。 两色法阴影：明暗变化 三色法：高光、亮、暗。 四色法：高光、亮、暗、更暗。
五色法：高光、亮部、基本色、暗部、最暗部。
一般说来，动画片的阴影以两色法为主，有时临时出现高光和更暗部的多色法，一般出现在人物的特写画面上，并不需要从头到尾保持多色法。 在大全景画面中，则会出现画面的省减。如，剪影只有一种色彩。 人物造型设计包括阴影、投影和色法的设定，应该体现在设计图彩稿中。 人物造型的色彩确定要结合背景设计的色彩效果。人物是否与背景和谐，有没被背景淹没。要经过着色试验后才能确定。
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着色试验：
检验造型在着色之后是否出现了在线稿中看不出来的缺陷。 检验色彩造型的可操作性。
人物设计包括人物换用的衣物和一些常用的道具设计。人物的主要道具影体现在人物设计彩稿中，彩稿主要用于策划案和作为后期上色的色标。
送交其他创作人员用于分镜、设计稿、原动画参考的一般是按一定规范和要求画出的确定线稿。
人物造型的设计方案线稿包括一下主要内容： 全部出场人物标准站姿比例图。
主要人物水平方向每隔30度一取的全身转面图，和对画前偏向右或左45度的一张。至少要有从正面到正对面的8张（含45度一张），不对称的则应有全部14张（含45度2张）。
垂直方向的转面变化根据具体需要而定。 第四节 剧情结构
开场、进展、矛盾冲突、高潮、结局如何？
导演要比编剧更注意从画面表现的角度、戏的角度、节奏的角度取考虑他的整体结构和情节走向，特别是这个故事的段落间的轻重、详略、远近、跳跃——衔接关系所导致的这个片子的叙事特点。
在导演阐述中，要在剧情结构上明确这部片子的结构类型，它大致属于哪种常见类型：悬疑片、武打片、恐怖片、生活片，喜剧、悲剧、闹剧，等等。还要指出它的个性特点。 第五节 画面处理
风格样式如何？可爱片还是写实片？写实或夸张的程度大致什么样？动作的密度、幅度如何？画面色调如何？镜头数量和长短的大致情况如何？ 背景与动态同人物造型一样是对画面效果影响最大的因素，要重点考虑。 一、背景设计
背景设计一般是与人物造型设计同时进行的，但往往不是由同一个或同一组人员完成。
这就要导演进行沟通和指导。导演要有明确的意图和指令。
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背景构成可分为构造和画法两大方面。
1. 构造。指背景上都有什么东西，这些东西是由什么组成的，有什么用等等。 景物构造方面的设计要从它的功能性角度去考虑。它对剧中人有什么用。 其次，景物构造要从与人物的关系和表现人物性格的角度确定它的细节。不同人物的生活环境和用具是不同的。
可爱片的背景设计容易出现概念化的特点，所有物件都放的很是地方，写实片背景容易出现的问题是物件数量不够，零碎太少，很象建筑或园艺的设计效果图，毫无生活气。
景物构造要便于展开剧情。如为了让一个孤独的人更加孤独，让他处在一个类似于沙漠的环境背景中。
如一个人在房间里表演，他表演的时候，桌子和椅子的位置不论从那个角度看都很合适，门外是别人家的院墙，既生活化，又避免了镜头一看到门，就要带上门外一大堆很麻烦的东西。同时，将来有人进门时，是画起来比较简单的侧进，而不是难画的那种远远的走来。能考虑到这一层的背景设计才是真正的高手。 要把方便地展开剧情，与功能性、合理性联系起来。如，同样是连在一起的几间房子，要突出它的错落，就让不同的部分高矮差别大一些，如要突出呆板单调，就让它们趋于平齐。 2. 画法：
指背景的具体构造通过绘画性处理达到的画面效果。主要通过透视和色彩等方面的加工处理来完成。
1）透视。严格的透视关系，或者是夸张变形、不受正常透视关系限制的。 写实片，一般采用正常透视，以配合画面的“实写”效果。
可爱片自由一些，可以根据造型的夸张变形程度配合以恰当的透视变化。 正常透视（也叫“标准透视”与标准的绘画透视是完全一致的，有“对”和“错”的“标准”。背景检验环节或编导人员能够比较容易的看出一个背景的对错。同样，观众也会发现不准确之处。
非正常透视似乎不存在对正确透视关系的绝对要求。却有另外的难度：设计人员如果不负责全部镜头设计稿的绘制，而是多人根据设计处理相应的背景，背景绘制的规则与标准很难把握。如果根据某种设计样本，从“感觉上”去把握，
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往往很难靠得住。 2）色彩。
着重说一下背景色彩与造型画法的呼应。
造型的色彩处理在同一自然色区的色法变化一般不会超过五种色彩，同一时空背景上的同一自然色区的色法变化就可以“配绘”成实际包含着几十种色彩的过渡色。从原理上看，着并不是十分理想的处理方式，但是便于实际操作，因而被广泛采用。
景物色彩的丰富与色法的和谐是背景处理面临的一个矛盾。关键是注意区别景物的色彩数量与同一自然色区的色彩数量是不同的概念。
在 保证景物色彩数量足够丰富的前提下，尽可能减少同一自然色区的用色数量，这是有相当难度的，但是值得尝试。 导演在分镜前，要看到以下背景设计方案：
A每个主场景要有不少于两幅的色彩效果图，任何一个景物的外观都至少需要两个角度才能看清360度范围内的全貌。如涉及内部构造和日夜景变化则会需要更多。
B每个主场景至少要有一张有比例标注的俯视图，以配合色彩效果图可能表达不清的景物间的确切位置关系。
C复杂的场景必须要有能够保证看清细节的细部设计图。 二、动态设计
导演必须十分清楚也要让其他人员清楚片中的动画人物在动态方面有什么特点，如人物习惯性的或主要的有几种站姿、坐姿、步态、动作等等。表情的要有单幅图，动态的要做成样板原动画。
动态设计要立足于人物性格、年龄、种族、文化、生活环境等，不要照搬与故事没有联系的套路、模式，否则，会出现概念化与“外国化”的问题。 例如，白种人多有耸肩、摊手的动作套路，这却是是他们的生活化表现，黄种人中的日本人常有双手握拳放在胸前表现某种情绪的习惯，也符合日本人实际。但这样的动作放在一个中国人身上，就不太恰当。
中国人的情感和动作主要是内敛的，年轻人的行为则相对活泼开放一些。要注意不同民族不同人群的行为方式。注意动作的特点与幅度。
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如果人物动作不大，就没有必要去夸大它。 第六节，视听配合
声音包括人声、音乐、音响（动效）。与一般影视作品相比，允许一定夸张。不同样式的动画片允许夸张的程度不同，总的来说都会有某种夸张处理。 音乐。
需要预制音乐的动画片要在最初的种种设计中考虑音乐设计，不需要预制音乐的片子并非就不需要提前考虑音乐的因素。
在分镜中，导演总是要考虑这个地方应该出现一种什么养的音乐来烘托一下，那个地方应该用什么样的音乐接过去。音乐设计也是前期准备时需要考虑的。 导演要知道怎么和音乐家进行交流，动画片的音乐设计就是导演在与作曲人员进行充分交流的基础上，确定音乐的主要风格样式和段落。
导演要知道自己的片子需要什么样的音乐。可以先给作曲了解片子的故事，看看人物的造型和背景效果，如果自己想到了某种音乐类型，可以据一些此类的音乐，或是一些类似的音乐让作曲听一听。让作曲明白导演的要求，同时也要听取作曲的建议。
需要预制音乐的，除了确定音乐风格，必须要给作曲一些具体的段落提示，让作曲知道，应该至少要作出多少段来。 提示包括：
按人物主题分，主要人物有自己的音乐段落，出场的时候会出现此段音乐。 按环境主题分，主要环境和场景有自己相应的音乐段落。草原、家中等各有自己的音乐段落。
按情绪主题分，一部片子的主要情绪大概有多少种，就每一种做一到两首曲子，如战争、阴谋、危机、温馨、爱情等。
这些分类可以交叉进行。作曲会从专业的角度提出很好的建议。 三、动效
动画片的动效有以下几种：
1.表现性动效。这是动画片特有的，如某人突然想起一件事情，眼睛一亮，同时配合“叮咚”一声。他由奔跑而停住，同时配合“吱——”的刹车声，等等。在现实生活中，人物不会发出声音的动作动画人物可以有声音配合，现实中不会
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出现这样的声音而动画人物却会。
2.动作性动效。走路时发出的脚步声，撕纸时发出的声音，等等。 3.环境声：自然环境中出现的声音，鸟叫，收音机里的音乐，路边的拖拉机声等等。
4.其他音响。枪炮声等等。 第七节 导演阐述的格式
格式一般不固定，要表述出表达的重点。要重点突出，含义清楚，简练易读。 《波涛汹涌》导演阐述
一、这是一部有着什么样特质的电视剧？ 这是一部带有心理剧色彩的正剧。
选材是军事的；具有强烈的90年代时代精神的；作品事件背景关系着祖国主权荣辱，海洋权益得失的；作品主旨涉及到当代人关于人生价值思考和道德评价的；正因为如此，作品底蕴应当是深刻而厚重的，但又是充满青春朝气和阳刚之气的。
二、这部作品总的哲理思考是什么？
以东方翰海在郑和水道海难牺牲为原由，从秦矢、海砚岚、施连志、焦同这一代人面对历史的情感轨迹；以重新调查郑和水道海难事件和重新评价东方翰海为契机，从江白、海悦这一代人面对历史和面对未来的生命冲动和事业追求，应当让观众思索到以下几点：
1.本剧的一个主人公东方翰海一直没有出场，但是他一直深刻影响着剧中人的情感和命运。我们想使观众领悟到，人，终究不会因为历史过去，而淡忘历史留下的思考命题，特别是在一些关系生与死、情感与责任等问题上，往往是岁月越久远，人的那份情感越浓烈，人对历史的拷问越不能回避。
2.人的理想追求、情感寄托是有传承性的，今天的中国不可能不是历史的中国的延续，江白、海悦，白雪这一代年轻人不可能不是秦矢、东方翰海、乃至海在石、海山的延续，生命的延续、追求的延续，哪怕这种延续要有多少曲折和坎坷。
3.中国军队即将跨越世纪之门之际，面对时代的挑战，新老两代人必将有冲突，也有融合，有继承也有淘汰，特别是淘汰，尽管是悲剧性的，也必须面对。
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理解了以上几点，对理解剧本和剧中人是会有帮助的。 三、 总的艺术追求： 前提：
1.立足于现实生活土壤的人物关系和情感方式，但又是超于生活真实的故事情节和比较强烈的戏剧化人物关系；
2.海军潜艇部队独特的生活场面和高节奏的现代都市斑斓色彩； 3.郑和水道海难故事背景和重新航行郑和水道使命的神秘韵味。 根据以上前提：
A.本剧在宏观把握上应当追求比较浓烈的戏剧风格，而在细部展现上，则应当在不违反生活的规律和当代人的感情逻辑的基础上，完成戏剧化的风格。 B.洗练、明快的节律，但是却折射出历史的厚重感（从北洋水师，抗日战争到东方翰海的郑和水道海难）。
C.军旅生活特别是海军独有的阳刚之气和潇洒、亮丽。
D.一定成份的军事神秘色彩：不出场的东方翰海无处不在的影响剧中人的情感和命运：郑和水道海难的真相：重新航行郑和水道的艰难、危险；潜艇生活本身就具备的神秘等等。
四、 摄影，为塑造、刻划人物服务，为精彩展现生活场景服务。 全剧镜头可分成五类： 1.情感镜头
2.意境镜头（大多是音乐段落） 3.面镜头（气氛、气势、会议等）
4.过渡镜头（衔接部分、进戏前的过渡、交待技术细节等） 5.特技镜头
尽可能运动着的镜头，尽可能运动着的画面，在有些场面还有有一定的不稳定感，镜头应当有冲击力，并且要想到后期剪接意识。画面的前景和后景要有设计，角色和非角色要有层次，角色与静物、与流动的物体都应当有层次。对江白这样的人物，基本上是以动为主，有时，因为人物性格关系，形体上不会像青年人那样多动（如秦矢），但是也要通过对他神态和形体的端详和特写，并注意捕捉到人物周围动态的物体，以尽力渗透出这位将军复杂的内心世界。
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烟的使用，风的使用也应当有设计。
在处理环境和气氛的关系时，应当以渲染气氛为主，环境次之，不要为了交待环境而交待环境。
多给观众一些在日常生活中往往看不到的角度，平视固然是习惯的角度，但是为精彩，准确，深刻、有创作性的的展现人物内心世界，展现人物之间矛盾和人与自然的冲突，摄像机应当多找新鲜的角度。摄像机的推拉摇移，都应当强化每一个戏剧场面的情绪、每一个人物的心境服务。
此部电视剧要多用特写，比例要大大多于其他电视剧，三比七？四比六？请摄影师给于充分的重视。
总之，我们的拍摄意识要敢于走极端。
灯光要以全剧总风格为前提，有设计，有明暗，有层次，要敢于切割，敢于取舍，但是要不露痕迹。
最有挑战性的是潜艇里的镜头，非常难拍，我们要突破常理，突破常规，甚至不讲“理”，充分运用电视剧艺术特质所需要的近景、特写来强化气氛，刻划人物，把潜艇舱内的劣势变为优势。
外景，要充分考虑本剧的创作前提和艺术风格，把海与人、海与潜艇、海与都市、海与全剧的总体气氛（深刻、明亮、壮美,神秘等）毫不造作的捕捉进这部作品中来。
强调南北两个城市不同的特色。如光调的不同，植被的不同，城市建筑的不同，还有北方的雾，南方的雨等。 五、美工， 再现与强化相结合。
再现，是尊重生活的真实，让观众可触可摸的看到剧中人生活的场景，从而产生认同和亲切感。
强化，是电影人常说的，是梦境，是幻像，是日常生活中难以看见的场面，如潜艇内、将军的家等。如秦矢的书房，要有历史的厚重感，海悦的房间，要突出她的职业、修养、爱好，而同样是姑娘，白雪的房间就不同。 制景，道具，要厚重，逼真。
服装，要使每一件服装都与人物的身份、所在的环境和所处的戏剧情境相吻合，注意剧中人身份和心态的变化，并相应设计人物的服装。
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化妆，此剧时间跨度不大，但人物的心理跨度很大，人物的各种变化也大，一定要从人物出发，从人物搭配关系出发，设计出最能体现人物身份和情趣的发式和面容。即使身份没有过多变化的人物（如砚岚、海悦）也要在不变中找变化。 六、音响，在真实的基础上的强化，特别是对潜艇这个独特环境音响的再现，需要下很大的功夫，要求音响师必须到潜艇部队拍摄现场去感受，去录制只有在那里才有的声音。但是，真实潜艇生活的声音决不等于剧中的一切艺术声响，还应当根据剧情需要创作一些独特的声响，以强化剧情，成为刻划环境、刻划人物的有力手段。
七、演员和表演。
这是一部长篇电视连续剧，时间跨度并不长，但是剧情发展、起伏比较强烈，人物的身份，处境、心境和彼此的关系都有较大的变化，演员一定要梳理清楚自己人物的情感脉络，搞清楚角色在每一场戏中的心态和心理背景，与对手的特定的关系。
表演风格的把握：全剧强调戏剧性，在表演准确和以性格为依据的前提下，演员应当适应此剧戏剧风格。（冲突的浓烈，感情的碰撞）但是，这毕竟是一部当代人的电视剧，是一部展现当代人情感的作品，所以，演员的表演还是有一个基本的出发点，这就是真实，自然，流畅。在这个基础上，在表演准确，性格准确的前提下，演员可以寻找适度的手段，让观众立刻清楚明了的看懂角色的每一个情感片断和人物关系演变的痕迹。我所说的手段，是流露出来的手段，是一个一个符合人物心理逻辑的细节。（手势，导具等）
我们鼓励演员有创作性的解释人物，特别是善于把文学本的语言变化为符合人物性格、身份、心态的更生动的口头语言，更鼓励演员把语言变化为生动细节的画面动作，鼓励演员紧紧抓住关键道具来深刻外化角色的内心世界。（如海悦的护身符、江白的臂章、那张给白雪命运带来重大影响的的报纸、砚岚的乐谱等）而这是很有挑战性的一个工作。
对于每一个人物，当然是有设计的，在这里不一一分析，但要讲明一点，演员塑造人物，要紧紧抓住角色性格中的最独特的、最典型，往往又是很矛盾的东西去发挥，发挥的淋漓尽致。这样，你就有可能抓住角色的魅力：
如江白建功立业高远的志向，倔犟的性格和他由于父亲的坎坷命运，使他内
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心深处的卑微而产生的不自信，（这种不自信常常使他过分的敏感，而这种敏感又常常对他人作出过激反应）乃至为了克服这种不自信越发的倔强；
如海悦的为人的矜持、对爱情的执着和过于矜持而产生的苦恼，她为人自尊、太过于完善自己，但她偏偏又无意中伤害了她本应当帮助的人所造成的内心矛盾。 如砚岚对故人的责任感、思念之情和对海军事业的理解与作妻子，作母亲身份尴尬、矛盾。
如秦矢多年形成的将军威严形象与在郑和水道、东方翰海遇难事情上的深深遗憾和内疚，他竭力要消除这遗憾和内疚，但是又很难接受旁人触动内心往日最敏感的地方。
如崔东山，对江白的喜欢和对他的担心、戒备。对潜艇艇长职务的责任心及热爱与对自己职务危险性的忧虑。
如白雪，突然知道自己身世的懊恼与逃避却又偏偏回避不了的命运折磨，希望被爱，却发现是不过是因生身父亲缘故而被关怀的失落。 黄土地导演阐述 陈凯歌
一、今年元月，我和摄影师、美术师一起为酝酿剧本修改事，到陕北体验生活，我们在佳县看到了黄河。
如果把黄河上游的涓涓细流和黄河下流的奔腾咆哮，比作它的幼年和晚年，那么，陕北的流段正是它的壮年。在那里，它是博大开阔、深沉而又舒展的。它在亚洲的内陆上平铺而去；它的自由的身子和安详的底蕴，使我们想到我们民族的形象——充满脸力量，却又是那样沉沉的、静静的流去。可是在它的身边就是无限苍莽的群山和久旱无雨的土地，黄河空自流去，却不能解救为它的到来而闪开身去的广漠的荒野。这又使我们想到数千年历史的荒凉。
一天清晨，我们看到一位老汉，在黄河边打起了两桶水，佝偻着身躯走去——毕竟有人掬起黄河之水，黄河之水毕竟要流进干旱的土地。
我们就是在那个早晨，明白了应该写什么，怎样写。在我们的影片所要的展示的那个时代，引导着整个民族去掬起黄河之水的就是共产党。翠巧，是觉悟到了应该掬起黄河水的人们中的一个，即使那只不过是一桶水。人们的向往和现实生活之间总是横亘着艰难的道路，但是，现实中的每一个行动又总是放射着理想
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热烈的光辉。
热爱黄河而去歌颂黄河，对于每一个尚未丧失激情的人来说，都不难。如果我们清醒地看到，能够孕育一切的，也能够毁灭一切，那么，对于生活于旧中国民族整体中的翠巧而言，她的命运就一定带来某种悲剧色彩。她所选择的道路是很难的。难就难在，她所面对的不是狭义的社会恶势力，而是养育了她的人民中的平静的，甚至是温暖的愚昧。较之对抗恶势力，这种挑战需要更大的勇气。因此，我们的影片就内涵而言，是希望篇。因此，从形象的历史审美价值着眼，我的更高期望是翠巧施翠巧，翠巧非翠巧。她是具体的，又是升华的。 如果要我说影片主题方面的话，就是这么多了。
二、作为学步者要说明影片的风格，恐怕是件难事。但我们称之风格的东西毕竟是容纳主题的基础，那么，试着说明还是必要的。黄河是大河，不是小溪。在它的水流之上，容不得落叶或枯枝的滞留，它的水势是强大的。
走上陕北的山顶，登临送目，你又会发现，黄河的流水几乎是静止不动的，只是在流向的曲折上，才能看出它的壮阔。我把黄河的流向比作影片的结构，又把远观的流水比作占了影片相当大比重的一部分句子。
我的意思是，就结构而言，我们的影片应该是丰满而多变化的，具有自由甚至是狂纵的态势，意写纵横，无拘无束，而就大部分具体句子而言，却温厚、平缓，取火之木，穿石之水，无风皱起，小有微澜。因而，大有响入云天的腰鼓阵，哀吟动地的求雨声，小有入夜深谈，河边浅唱。
在总体构思的制约下，我们已经扫除了原剧作中一切公然的对抗性因素。我们不正面描写与黑暗势力的冲突，不正面铺排妇女之间的矛盾，不正面表现人物在接受外部世界信息后的变化，也不点名人物出走的直接动机，而代之以看似疏落，却符合时代特征和民族性格的人物关系。
我们还将在拍摄过程中扫除影调、色彩、构图、音乐音响、表演、场面调度、服装、道具等诸方面一切利于外而害于内的棱角，使影片成为可以向规定方面隆隆滚动的球体。我们极度重视影片的情节和所要完成的戏剧任务，我们有希望其能够潜水而行，到达彼岸。
掌握本片风格的要领就是一个字：“藏”。
“大音无声”、“大象无形”。影片风格的形象概括就叫做：“黄河远望”。
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三、音乐和音响在我们的影片中占据着极为重要的位置，我为此规定了若干准则：
A、本片的音乐力求单纯，包括构思和配器都要贯彻此原则。音乐一定要在其他音响媒介的引导下进入，音量应进行控制，务使其产生时隐时现，若有若无的效果。
B、在许多影片中，常以音乐作为情绪表现的辅助手段，一般说来，这并没有什么错。问题是，当情节进展，演员表演，视觉的强烈效果同时并举时，再加上音乐，就造成了诸手段的不必要的堆积，为使影片保持必要的客观态势，音乐在经过研究后，应稍滞后于情节的进展。这一点也应该成为音乐构思的原则。 C、我们已经确定，影片中将出现翠巧和顾青的音乐形象。音乐形象的旋律应力求简练、上口，且在影片中反复出现，只是依情况在节奏和配器上有所变化。 另则，我们拟在音乐运用上采取较强烈的对比手段，例如翠巧歌声一直是低吟浅唱，直至送别顾青才有一泻而出之势。再加，全片音响清淡如缕，但在腰鼓阵异常却又振聋发聩之声。
D、在音乐音响的构成形式上，我主张采取不完整的态势。例如雇请的音乐形象在前几次出现时，应只有几小节，目的是使其成为人物内心活动的外观手段。翠巧的音乐形象在各处的出现看作是一颗颗珠子，而在总体中将其一一串起；这样，完整统一的核将在不完整的形势中求得位置。
让我们对音乐音响方面的设想作一个归纳，就是，单纯，简练，反复再现，对比和不完整。
我希望录音师据此意向，制定一份音乐音响的总谱交我。
四、可以说，我的总体构思是和摄影师、美术师共同完成的，因此，我对他们已经没有更多的话可说。要说的只有两句：
A、构图的完整和形象上的平淡无奇，应是本片大部分镜头追求的目标之一。 B、我们不搞民俗学方面的展览，又要在所有场景的细部真实上足以服人。 五、对于服装、化装、道具各部门的同志们，我也只有一句华：影片时代感和地方特色的体现完全依靠你们的努力。
我建议，当我们到达外景地时，三个部门应各有一位同志有针对性地对影片表现的年代中，与自己部门有关的种种情况进行调查、了解、研究、搜集、购买
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等项工作，最终体现在银幕上。我要特别指出的是两次欢迎的场面。希望你们在五月初向我提供详尽的文字设想和所用服装、道具方面的清单。我欢迎你们对分镜头剧本中出现的服装、化装、道具方面的细节进行补充，在这些方面，你们将是创造者，而不单是执行者。你们的工作是极其重要的，事关影片的成败，希望同志们在美术师的领导下努力工作。 六、最后，我想谈一谈表演问题。
我们的影片只有四个人物，如果分别去描绘四个人物的性格基调用不了多少篇幅，但我不打算这样做，尤其不想向你们说明你们将分别担任的角色各自是什么人。我的意思是，他们是什么人将最终由你们呈现于银幕上的形象来完成。我的任务不过是把你们扮演的角色置于各自适当的位置。你们所应该感受、把握和再现的一切都已经存在于分镜头剧本之中。因此，反复研究分镜头剧本是绝对必要的。
我希望，你们将主动找我，我们将在面对面的交流中，使角色的形象活起来。 同视觉形象相比，文字是极其乏力的。我不要求你们写出人物小传，我只要求你们在如下几个方面认真思索，并将你们的想法逐一告诉我。
A、你对人物自身性格的生成和造成这种生成的环境之间的关系如何看待？你对体现这种关系有何设想？
B、你如何理解在表面无冲突的状况下的人物关系？
你是否认为自身形象的塑造，一定程度上取决于人物关系间的消长？你将如何表现这些关系？
C、就分镜头剧本提供的内容看，大到全剧、小至每场戏，每个人物都有着不同的第二任务或远景任务，你对此作何理解？准备怎样在完成具象任务时，使第二任务透露出来？
D、你们一定不要试图去表演人物的美或丑，无论是善良或愚昧，无论是欢乐或痛苦，在他们都是正常生活，是不需要格外加以表现的，尤其不能够单独加以表现。你们要谨慎的使用你们的眼睛，尤其不要用眼睛去表现结果。
我的意思归结起来就是：重内功、重联系，重变化、重整体。不以形多人，而神夺于形外。我们是青年摄制组，热情高，干劲大，重效率。众人拾柴火焰高，前一段工作已见成绩。希望所有的同志能对导演工作提出建议，给予帮助。
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很高兴和大家合作。谢谢大家。 1984年4月6日 【篇三】导演阐述怎么写 《黄土地》导演阐述 陈凯歌
一、今年元月，我和摄影师、美术师一起为酝酿剧本修改事，到陕北体验生活，我们在佳县看到了黄河。
如果把黄河上游的涓涓细流和黄河下流的奔腾咆哮，比作它的幼年和晚年，那么，陕北的流段正是它的壮年。在那里，它是博大开阔、深沉而又舒展的。它在亚洲的内路上平铺而去：它的自由的身姿和安详的底蕴，使我们想到我们的民族的形象——充满了力量，却又是那样才沉沉的静静的流去。可是，在它的身边就是无限苍莽的群山和久旱无雨的土地。黄河空自流去。却不能解救为它的到来而闪开身去的广漠的荒野。这又使我们想到数千年历史的荒凉。
一天清晨，我们看到一位老汉，在黄河边打起了两桶水，佝偻着身躯走去——毕竟有人掬起黄河之水，黄河之水毕竟要流进干旱的土地。
我们就是在那个清晨，明白了应该写什么，怎样写。在我们的影片所要展示的那个年代，引导着整个民族去掬起黄河之水的就是共产党。翠巧，是觉悟到了应该掬起黄河水的人们中的一个。即使那只不过是一桶水。人们的向往和现实生活之间总是横亘着艰难的道路，但是，现实中的每一个行动又总是放射着理想热烈的光辉。
热爱黄河而去歌颂黄河，对于每一个尚未丧失激情的人来说，都不难。如果我们清醒地看到，能够孕育一切的，也能够毁灭一切，那么，对于生活于旧中国民族整体中的翠巧而言，她的命运就一定带有某种悲剧的色彩。她所选择的道路是很难的。难就难在，她所面对的不是狭义的社会恶势力，而是养育了她的人民中的平静的，甚至是温暖的愚昧。较之对抗恶势力，这种挑战需要很大的勇气。因此，我们的影片就内涵而言，是希望篇。因此从形象的历史审美价值着眼，我们的更高的期望是，翠巧就是翠巧，翠巧非翠巧。她是具体的又是升华的。 如果要我说有关影片的主题方面的话，就是这么多了。
二、作为学步者要说明影片的风格，恐怕是件难事。但是我们称之风格的东
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西毕竟是容纳主题的基础，那么，试着说明还是必要的。
黄河是大河不是小溪。在它的水流之上，容不得落叶或枯枝的滞留，它的水势是强大的。
走上陕北的山顶，登临送目，你又会发现，黄河的流水几乎是静止不动的，只是在流向的曲折上，才能看出它的壮阔。
我把黄河的流向比做影片的结构，又把远观的流水比做占了影片相当大比重的一部分句子。
我的意思是，就结构而言，我们的影片应该是丰满而多变化的，具有自由而又狂纵的态势，意写纵横，无拘无束，而就大部分句子而言，却温厚，平缓，取火之木，穿石之水，无风皱起，小有微谰。因而大有响入云天的腰鼓，哀吟动地的求雨声，小有入夜深谈，和边浅唱。
在总体构思的制约下，我们已经扫除了原剧作中一切公然的对抗性因素。我们不正面描写与黑暗势力的冲突，不正面铺排父女间的矛盾，不正面表现人物在接受外部世界信息后的变化，也不点明人物出走的直接动机，而代之以看似疏落，却符合时代特征和民族性格的人物关系。
我们还将在拍摄过程中扫除影调、色彩、构图、音乐音箱、表演、场面调度、服装、道具等诸多方面一切利于外而害于内的棱角，使影片成为可以向规定方向隆隆滚动的球体。我们极度重视影片的情节和所要完成的戏剧任务，我们又希望其能够潜水而行，到达彼岸。
掌握本片的要领就是一个字“藏”。
“大言无声，大象无形”影片的风格的形象概括就叫做“黄河远望”。 三、音乐和音响在我们的影片中占据着极为重要的位置，我为此规定了若干准则。
A．本片的音乐利用力求单纯，包括构思和配器都要贯彻此原则。音乐一定要在其他音响媒介的引导下进入，音量应进行控制，务使其产生时隐时现，若有若无的效果。
B．在许多影片中，常以音乐作为情绪表现的辅助手段，一般来说，这并没有什么错。问题是，当情节进展，演员表演，视觉的强烈效果同时并举时，再加上音乐，就造成了诸手段的不必要的堆积。为使影片保持必要的客观态势，音乐在
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经过研究后。应稍滞后于情节的进展。这一点也应该成为音乐构思的原则。 C．我们已经确定，影片中将出现翠巧和顾青的音乐形象。音乐形象的旋律应力求简练、上口，且在影片中反复出现，只是依情况在节奏和配器上有所变化。 另则，我们拟在音乐运用上采取较强烈的对比手段，例如，翠巧歌声一直是低吟浅唱，直至送别顾青才有一泻而出之势。再加，全片音响清淡如缕，但在腰鼓阵一场却有振聋发聩之声。
D．在音乐音响的构成形式上，我主张取不完整道的态势。例如，顾青的音乐形象在前几次出现时，应只有几小节，目的是使其成为人物内心活动的外观手段。翠巧的音乐形象在各处的出现看做是一颗颗珠子，而总体中将其一一串起；这样，完整统一的核将在不完整的形势中求得位置。
让我们对音乐音响方面的设想作一个归纳，就是，单纯，简练，反复出现，对比和不完整。
我希望录音师据此意向，制定一份音乐音响的总谱交我。
四、可以说，我的总体构思是和摄影师、美术师共同完成的，因此，我对他们已没有更多的话可说。要说的只有两句：
A、构图的完整和形象上的平淡无奇，应是本片大部分镜头追求的目标之一。 B、我们不搞民俗方面的展览，又要在所有场景的细部真实上足以服人。 五、对于服装、化装、道具各部门的同志们，我也有一句话：影片的时代感和地方特色的体现完全依靠你们的努力。
我建议，当我们到达外景地时，三个部门应各有一位同志有针对性地对影片表现的年代中，与自己部门有关的种种情况进行调查、了解、研究、搜集、购买等项的工作，最终体现在银幕上。
我要特别指出的是两次迎亲的场面。希望你们在五月初向我提供详尽的文字设想和所用服装、道具方面的清单。我欢迎你们对分镜头剧本中出现的服装、化装、道具方面的细节进行补充，在这些方面，你们呢将是创造者，而不单是执行者。你们的工作是极其重要的事关影片的成败，希望同志们在美术的领导下努力工作。
六、最后我想谈一谈表演问题。
我们的影片只有四个人物，如果，分别去描绘四个人物的性格基调用不了许
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多篇幅，但我不打算这样做，尤其不想向你们说明你们将分别担任的角色各自是什么人。我的意思是，他们是什么人，将最终由你们呈现于银幕上的形象来完成。我的任务不过是把你们扮演的角色置于各自适当的位置。你们所应该感受、把握和再现的一切都已经存在于分镜头剧本之中。因此反复研究分镜头剧本是绝对必要的。
我希望，你们将主动找我，我们将在面对面的交流中，使角色的形象活起来。 同视觉形象相比，文字是极其乏力的。我不要求你们写出人物小传。我只要求你们在如下几个方面认真思索，并将你们的想法逐一告诉我。
A、你对人物自身性格的生成和造成这种生成的环境之间的关系如何看待？你对体现这种关系有何设想？
B、你如何理解在表面无冲突的状况下的人物关系？你是否认为自身形象的塑造，一定程度上取决于人物的关系间的消长？你将如何表现这些关系？ C、就分镜头剧本提供的内容看，大到全剧、小至每场戏、每个人物都有着不同的第二任务和远景任务，你对此作何理解？准备怎样在完成具象任务透露出来？
D、你们一定不要试图去表演人物的美或丑，无论是善良或愚昧，无论是欢乐或痛苦，在他们都是正常的生活，是不需要格外加以表现的，尤其不能够单独加以表项。你们要谨慎地使用你们的眼睛，尤其不要用眼睛去表现结果。 我的意思归纳起来就是：重内功，重联系，重变化，重整体。不以形夺人，而神夺于形外。
我们是青年摄制组，热情高，干劲大，重效率。众人拾柴火焰高，前一段工作已见成绩。希望所有的同志能对导演的工作提出建议，给予帮助。 很高兴和大家合作。谢谢大家。 1984年4月6日 ? ? ? ? ?
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电影《黄土地》摄影阐述 张艺谋 ? 立?意
大凡作一件事，必有立意，或称构思。
古人有语：“…… 故善画者，必意在笔先。宁可意到而笔不到，不可笔到而意不到。意到而笔不到，不到即到也；笔到而意不到，到犹未到也。” 这一带是中华祖先轩辕帝耕耘征战之地，是民族的摇篮，在这里拍片，大约总要想很多的。
我们想表现天之广袤，想表现低之沉厚；想表现黄河之水一泻千里，想表现民族精神自强不息；想表现人们原始的蒙昧中焕发而出的呐喊和力量，想表现从贫瘠的黄土中生发而出的荡气回肠的歌声；想表现人的命运，想表现人的感情——爱、恨、强悍、脆弱、愚昧和善良对光明的渴望和追求… … 想的总是比做的好。
“取法于上，取得于中。”“取法于中故为之下。”
实际上，我们能拍摄的内容很少：土地、摇动、黄河、四个人物。 “竖画三寸，当千仞之高；横墨数尺，体百里之迥。” ? 主?题
这部影片的主题，很难一言尽之。我以为，如果说是一个反抗买卖婚姻的故事，毋宁说是渗透了对人，对土地深深的爱和对光明的执著追求。 ? 风?格
是拨地而起的高亢悠扬的信天游，是刀砍斧剁的沟沟壑壑，是蹬踏而来的春雷般的腰鼓，是静静流淌的叹息的黄河。 ?“深沉、浓郁”——这是最简单的说明。 ?
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摄影基调
色彩、光线、构图、运动四大要素构成了电影摄影的风格，我想，它们都应该统一在这样一个基调下：不求清淡而取浓郁，不求变化而取单纯。 庄子说：“既雕既琢，复归于朴。” ?
全片总体造型处理 1.色彩
?“黄牛、土地和人有着一样的皮色。”勿需多讲，黄色是本片的色彩总调。 ?是沉稳的土黄，不是跳跃的鲜黄。
?在黄色中，有黑色的粗布棉袄，有白色的羊肚毛巾，有红色的嫁衣盖头。 ?黄黑、白、红——黄是土地，白是衣裳，白是纯洁，红是向往。 ?不学中国年画的设色鲜亮，而取它的单纯浓郁。 2.光线
?由于黄土高原在刺目的阳光下，呈现出接近白色的效果，考虑到充分体现泥土的沉稳本色及温暖的气氛，本片的光线处理，以“柔和”二字为主。 ?外景多用早晨，傍晚的光效，内景用大量的散射光和柔光照明。 ?在个别场景中，有意识运用明亮阳光构成大反差，加强视觉印象——这是戏的需要，内容的需要。
?“状难写之景，如在目前，含不尽之意，见于言外。”画面意境的产生，首先在光。 3.构图
?“简练、沉稳”这是构图的宗旨。
?“思赡者善敷，才核者善删。”在画面中，坚决排除可有可无之物，强调简练，强调大块面的重厚感。
?同《一个和八个》不同的是：不是有力的震撼，而是静的恬美。 ?构图不求奇特大胆，而求朴实完整。 4.运动
?为造成一种深沉，厚实的感觉，能不动尽量不动。
?通过镜头内部的有机调度，通过演员的运动，与不太运动的摄影机形成一个
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整体，造成既有层次，又有变化的视觉印象。
?电影是动的艺术，但电影摄影未必只有“动”这一种手法。 ?“山之厚处即深处，水之静时即动时。” 几种具体手法
根据内容的需要——这是根本。统一在导演构思之中——这是前提。 1.重复
?全片中,大量运用同景别、同机位、同镜头焦距,甚至同光孔的重复镜头. ?“日出而作、日落而息.”中华民族就这样走过了漫长的路.日复一日中有国痛苦、欢乐、渴望、斗争。
?同一画面，往往蕴含着，再现着不同的质。 2.色彩蒙太奇
?黄是全片的总体色调，但在几个段落中，大量拍摄红色；红轿帘、红盖头、红衣红裤、红腰带、红腰鼓、红花、红马… …
?充满画面的红色！强化了视觉冲击力，造成了情绪上的跌宕起伏，形成节奏。 ?同样的红色，在不同的段落中，给人迥然不同的感受。 3.光线跳跃
?全片是柔和的光线，但两处有跃：
?腰鼓——刺目明亮的阳光！这是翻身农民纵情的歌唱。这是新生。 ?求雨——刺目明亮的阳光！这是精神扭曲农民悲怆的呐喊。这是死亡 ?死亡了，才会诞生。 ?
几句题外话
?80年代的年轻人，常被呼为“现代青年”。所谓“现代”，摈弃传统也。 ?其实，我们在对未来影片的构思中，从劳资这几句话中得益匪浅：“大方无偶，大器晚成，大音希声，大象无形。” ?
[摘 要]本文首先对有限公司变更为股份公司过程及现行法律法规关于该过程中个人所得税的规定进行了分析,然后对目前实务中通常的几种理解做出评价,并提出结论。 [关键词]整体变更 个人所得税 留存收益 分配
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实务中,大部分股份公司均由原存续的有限公司整体变更(以下简称整体变更)而来,关于整体变更公司法第九条有所涉及,视同公司的组织形式变更。整体变更成立股份公司时,往往伴随着资本公积及留存收益转增资本。因此,当有限公司原股东存在自然人时,此环节涉及的个人所得税问题成为关注的话题。 一、整体变更中的折股
根据变更前有限公司净资产的构成,用以折股的净资产除原有实收资本外,一般包含资本公积、盈余公积、未分配利润。其中盈余公积和未分配利润均系直接来源于公司生产经营活动,系公司经营收益的留存形式,可称为留存收益。资本公积大体分为两类,资本溢价及其他资本公积。资本溢价系公司股东投入形成,其他资本公积非直接来源于生产经营活动,如会计制度下的政府补助和新准则下的直接计入所有权益的交易或事项等。从来源看,只有计入会计科目“实收资本”和“资本公积――资本溢价”系股东直接投入。系“投入”或是“产出”,这是首先要区分的。
二、主要相关法律法规
现行法律法规中,对于整体变更环节的个人所得税问题,主要有:
1.中华人民共和国个人所得税法:主席令[2007]第085号。第二条明确个人“利息、股息、红利所得”为应税所得,第三条明确税率为20%。
2.国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知:国税发[1997]198号。“一,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息,红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税;二,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息,红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。”
3.国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复:国税函发[1998]289号。“国税发[1997]198号”中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。 4.国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复:国税函发[1998]333号。税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
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5.国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知:国税发[2008]115号。 “个人(自然人,下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分,属于企业对个人股东股息、红利性质的分配,按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。”
三、法规分析
从相关法律法规的脉络可以看出,整体变更中的涉税事项,税法倾向于用其他权益转增资本的理解,并从该角度出发予以规范。
税法对于整体变更拆为分配和出资两个环节来理解,其中分配环节即为应税行为。税目为利息、股息、红利所得,税率为20%。被投资企业为代扣代缴义务人。 税法从转增的净资产来源上做了明确的界定,转为资本的除原系股东投入(实收资本和资本溢价性质)外的其他权益均纳入个人应税所得范围。因为股东投入部分本身就是资本性质,不存在转增或是分配的说法。
税法对于转增后形成对象界定并不清晰。税法明确转为“股本”、“注册资本”视同企业的分配行为,如果转为“资本公积――资本溢价”是否作为课税对象未予以明确,也就是说本是应税的权益转增没有转入注册资本,而形成了资本溢价是否课税。在整体变更过程中,根据公司法第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”之规定,往往折股后的股份小于用以折股的净资产,也就是会形成资本溢价。因此“转增”的情况就会出现,也就有了是否纳税的问题。 四、实务中的常见应对
整体变更大多出现在企业IPO过程中,同样在IPO过程中的股份改制环节,大部分企业都存在个人所得税的问题。如果以IPO为例,常见的处理方式有很多,这里仅就纳税情况下的税负计算方法作讨论。
在转增资本的过程中,通常在“留存收益转增形成资本溢价是否应税”及“转入资本的转增顺序”作不同理解。
如按资本公积,盈余公积,未分配利润的顺序,优先将有限公司的资本公积转入股份公司股本,这样转入“资本公积――资本溢价”的往往是留存收益。基于税法未明确转增形成资本溢价是否为课税对象,因此如此安排可降低税负。
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举例说明如下。
甲有限公司股东均为自然人,经审计的净资产构成如下(货币单位人民币万元):实收资本 1500万元,资本公积(资本溢价)200万元,盈余公积300万元,未分配利润2000万元,合计 4000万元。
该公司拟整体变更为股份公司,股份公司股本设置为3500万股,每股面值1元。整体变更后形成股本3500万元,资本公积(资本溢价)500万元。关于该例中涉及的个人所得税计税基数有三种算法[注]:
1. 计税基数为2300万元。公司用于转增的除资本溢价外的权益即留存收益,共计2300万元,因此计税基数即为2300万元。
2. 计税基数为2000万元,由于税法未明确转入资本溢价的部分是否为课税,因此资本溢价增加的300万不纳税,计税基数仅为注册资本增加部分的2000万元。 3. 计税基数为1800万元,在“2”的基础上,考虑优先用原资本溢价转增注册资本,因此注册资本增加部分中扣除原资本溢价转入的200万,计税基数为1800万元。也就是说用于转增的留存收益2300万中的500万形成了资本溢价,只有1800万形成注册资本。
[注]:如有限公司资本公积中包含资本溢价和其他资本公积,则其他资本公积是否用于转增及转增的先后顺序,对计税基数产出不同影响,由于性质基本相同只是过程稍微复杂,这里不展开讨论。
以上不同的计算方法,利用了两点即转入资本溢价是否课税及转入的先后顺序。如果肯定了转入资本溢价也是课税范围,则后两种算法均无法立足。 笔者认为,税法虽未明确转增后形成资本溢价的部分是否课税,但从税理上考虑该部分应为课税范围。主要理由有三:(1)如前所述将用于转增的净资产分为两类,无需课税(资本溢价)和需课税(留存收益及其他资本公积)。虽然转入形成资本溢价未计入注册资本,但已经从课税范围划入了再转增不课税的范围,因此从税源控制上理解应该为计税基数。否则,如前例中,整体变更时先不增加注册资本,则2300万的留存收益均转入资本溢价,然后再进行资本溢价转增股本,则很容易完全规避了税收。(2)虽然转入资本溢价,但从公司经营留存(未分配利润、盈余公积)转入了股东资本投入(资本溢价),即原有限公司净资产拥有主体为公司,而股份公司的出资人为股东,整体变更过程中已经实现了从公司到股东的分配。(3)税法将
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整体变更分为分配和出资两个环节理解,征税的环节是分配,而至于出资后形成什么,并不影响是否应税的界定。因此,笔者认为针对后两种算法虽然实务中主管税务机关未就后两种算法要求补税,但税务风险仍然潜在。
实务中,也有些企业为了配合前述第3中处理方法,在整体变更年度股东权益变动表的编制上动脑筋,但从税法上看,企业实际的会计处理不是税务处理的依据,这点在《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发[2000]118号中也有表示,其中“一(三)”中所述“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现。”
实务中也有企业利用股权架构的设置,将部分子公司的其他权益在同一控制下企业合并的处理下变成资本公积,然后安排转增。对于这一点,基于前述分析同样存在税务风险,如前表中“国税函发[1998]289号”所述不征税的资本公积仅指资本溢价,这种用企业合并形成的资本公积转增股本值得商榷。
实务界也有把有限公司变更为股份公司理解为新设股份公司的行为。该观点认为原股东以持有的有限公司的净资产份额认购股份公司的股份,而非权益转增股本,因此在不以评估价(且增值)认购股份时,不存在纳税义务。其实,此种理解主观上已经变更为股份公司分为分配和出资两个环节,原有限公司净资产拥有主体为公司,而认购股份公司的股份主体是发起人(原股东),主体的转移是不是就应当理解为是一种分配行为。 五、结论
从以上分析可以看出,税法对于整体变更过程中,用于折股的有限公司的留存收益及非资本溢价的资本公积应视同对有限公司股东的分配,应缴纳个人所得税。 1、基本原则
公司法以及首发办法规定整体变更是以公司截至基准日审计的净资产折股，余额计入资本公积。那么净资产一般就是实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。根据相关规则，实收资本和资本公积转增为股份公司，股本不需要缴纳个税，盈余公司和未分配利润需要按照分红标准缴纳个税。
主要的规则依据比较典型的如下：国家税务总局关于股份制企业转增股本和
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派发红股征免个人所得税的通知(国税发[1997]198号)、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函发[1998]333号)、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中，个人股增值所得应纳个人所得税的批复(国税函[1998]289号)。
首发办法提出整体变更规则的基本法规依据就是公司法的第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 2、实践处理原则
个人分红付息需要缴纳个人所得税并没有什么争议，但是整体变更时，股东只是将分红转增为注册资本并没有实际取得现金，根据税收的可行性基本原则，在整体变更时要求股东缴纳个税合法但并不合理。
因此，在实践中除了小部分企业缴纳了个人所得税之外，很多企业采取了缓缴的方式，并且承诺在股东股权转让套现之时缴纳个人所得税。目前，对于个人所得税缓缴的问题，一般有两种基本的方式：一种是当地税务部门已经出具文件明确可以缓缴(比如上海、苏州)，这种情况只需要发行人提供公开发布的税务文件就可以了;还有一种是税务部门没有明确缓缴但是可以一事一议，如果发行人能够取得税务部门同意缓缴个人所得税的权威批复文件，股东也可以缓缴。 3、个税计算依据 ①基本标准
由于新公司法规定公司折股数量只要不高于经审计净资产就可以了，因而处于各种考虑(另文讨论)，很多发行人在折股时折股比例都比较低，那么就会出现根据什么标准计算个税的问题。
比如：某企业实收资本500万元、资本公积200、盈余公积300、未分配利润500万元。在不考虑其他因素情况下，折股之后股份公司股本可以如下确定： A股份公司股本同样是500万元，如果整体变更之前有限公司股本足够大，那么股份公司股本可以与有限公司相同，这时候显然股东并没有个税义务。 B股份公司股本为700万元，这个时候就有两种争议的处理方式。第一种有限公司净资产中我先拿实收资本转增股本，然后再拿资本公积转增股本，这样的话就不涉及利润转增股本的情形，因而不存在纳税义务。还有一种理解，那就是
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除实收资本之外，其他净资产需要统一考虑折股问题，这样的话剩余200万股本就需要在资本公积、盈余公积和未分配利润之间按比例分配，从而个人需要就盈余公积和未分配利润部分缴纳个税。
C股份公司股本为1000万元，这个时候实收资本和资本公积转增股本显然不够，那么注册资本显然是存在纳税义务，不过如同②分析的那样，两种思路同样会存在不同金额的纳税义务。 ②我的观点
小兵认为，上述两种纳税思路可以由纳税人自己选择，只要明确一个最核心也是最关键的问题：没有履行纳税义务的盈余公积和未分配利润不得变动纳税成本，并且要重点关注。
此外，还有一种情形需要探讨：以上述案例为例，如果股份公司整体变更股本就是500万元，剩余净资产计入资本公积，然后再以资本公积转增股本，这个时候个人是否需要缴纳个人所得税。这里有两种观点：第一种不需要缴纳个人所得税，因为这里的资本公积属于整体变更时资本溢价形成的资本公积，资本公积转增股本不需要纳税。第二种认为需要纳税，因为这里的资本公积是盈余公积和未分配利润转化而来，如果这种情形没有纳税义务，那会存在很明显的税务漏洞并且永远不可能再弥补。
小兵同意后一种观点，并且税务部门要对这个问题进行专门研究并且进行类似“穿行测试”的方式对整体变更时盈余公积和未分配利润的结转和变化情况进行监控，并且不因为科目的变动而免除纳税义务。 4、我的观点
①只有资本溢价形成的资本公积才免税
根据会计准则规定，形成资本公积的会计事项还是很多的，比如资本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、可供出售金融资产等。规则规定，只有资本溢价形成的资本公积才能够在转增股本时免税，其他资本公积不行，也就是只有股东出资时超过注册资本的部分才免税。
之所以如此规定，应该有一定的道理，小兵以公司注销时的股东纳税义务做一个说明。公司注销时，股东取得注册资本时时没有纳税义务的，但是取得其他资产时是有纳税义务的，而股本溢价形成的资本公积由于是股东自己投入的，就
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算是以后转增股本由股东取回没有纳税也不存在税务流失的情形，毕竟只是股东取回自己曾经投入的资产。而如果允许其他资产转增股本也可以免税，那么完全可将全部资本公积全部转增注册资本，而在最后注销时也没有纳税义务，从而规避了这种纳税义务。
尽管如此分析，不过从目前实践来看，在整体变更时，并没有几家企业真正对资本公积的结构和比例金额进行划分，以计算整体变更的税基和个人所得税问题。如果企业除了股本溢价的资本公积并不是很多还好，如果其他资本公积金额很大，这个问题的影响还是比较大的。 ②股份制企业的理解
在转增股本个税的相关规则中，提到了股份制企业的字眼，于是某些地方税务局认为只有股份公司才能够适用相关规则，有限公司并不适用。对此，小兵并不这么认为，而规则中的股份制企业是不是就是特指股份公司尽管除了当事人已经无从考证，不过从基本规则上讲，只是限定股份公司适用规则没有任何的依据和道理。
小兵最后还要建议，既然整体变更涉及的个人所得税问题还有这么多的不明确或者有争议的地方，那么还是希望税务部门能够尽快整理相关规则以及观点，能够出台一个具体详细的适用指引，以真正的解决问题。 5、关于财税〔2015〕116号文件和税总80号公告
小兵对于这两个文件的观点很明确：就是耍流氓!根据前面的分析，如果是股本溢价的资本公积转增股本从税法的基本法理上来讲就不应该缴纳个人所得税。而这两个文件有点不要脸地把不应该缴税的情形纳入缴纳个人所得税的范畴，还从很多方面规定了优惠政策和鼓励措施，还要让纳税人感恩。
关于这两个文件的具体规定，大家应该都已经很熟悉了。这里再简单提示一下：
财税〔2015〕116号文件规定：从2016年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。
鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔2015〕116号文件和税总80号公
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告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：
(1)个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业(简称“公开发行和转让市场”)以未分配利润、盈余公积、资本公积(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限在1个月以内(含)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含)的，暂减按50%计入应纳税所得额;
(2)个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
(3)个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。
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