第三章 合伙企业法(1)

合伙企业法习题

一、单项选择题

1.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ C ）。

A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称

C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。

2.甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（ B ）。

A．甲的出质行为无效 B．甲的出质行为有效

C．将甲作为退伙处理 D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任。

3.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ D ）。

A．执行合伙企业事务的合伙人； B．不执行合伙企业事务的合伙人

C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人； D．被聘为合伙企业的经营管理人员。

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4.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ D ）情形的，属于当然退伙。

A．合伙协议约定的退伙事由出现 B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

C．经全体合伙人同意退伙 D．被人民强制执行在合伙企业中的全部财产份额

5.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（ D ）。

A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利

C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。

6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（ B ）通知其他合伙人即可以退伙。

A．15日 B．30日 C．20日 D．60日

7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（D ）。

A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金

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B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配

C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配

8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（D ）。

A．合伙人同本企业进行交易

B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人

C．改变合伙企业名称 D．合伙企业解散，合伙人指定清算人

9.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ B ）。

A．实行合伙人一人一票 B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

10.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民判决承担赔偿责任。对该债务责任的承担，根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是（ A ）。

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A．甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B．甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C．全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D．全体合伙人承担无限连带责任

11.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ B ）。

A．甲不承担责任 B．甲以其认缴的出资额承担责任

C．甲以其实缴的出资额承担责任 D．甲承担无限责任

12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（ B ）。

A．甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换 B．经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人

C．甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

D．由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人协商，协商不成的，不能进行转换

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13.2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（ B ）。

A．2万元 B．1.2万元 C．1万元 D．0.8万元

14、某普通合伙企业由甲、乙、丙三位合伙人共同出资设立，聘请路某管理企业事务。后吸收普通合伙人丁入伙，丁入伙时合伙企业尚有未到期的银行贷款未予清偿，丁与其他合伙人订立入伙协议约定，对未到期的银行贷款不承担清偿责任。现该笔贷款到期，合伙企业财产无力清偿。下列各项中，关于该笔债务清偿的正确处理方式是（ A ）。

A、由甲、乙、丙、丁四位合伙人承担连带责任

B、由于丁入伙时签订的协议不公平，该入伙协议无效，应当按照平均分配的原则承担清偿责任

C、由于入伙协议约定丁不承担清偿责任，所以该笔贷款应由甲、乙、丙承担

D、除了甲、乙、丙丁承担连带责任外，路某因管理不善也应承担清偿责任。

15、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的，不得对抗（ D）。

(A) 第三人 (B) 债务人 (C) 债权人 (D) 不知情的善意第三人

16、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产时，应当符合下列哪一选项？（ B ）

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(A) 应当通知其他合伙人 (B) 必须其他合伙人一致同意

(C) 应按照少数服从多数的原则进行表决 (D) 应当由受让人决定

17、合伙企业设立时，对货币以外的出资，需经全体合伙人协商一致，且评估方法由全体合伙人协商确定的出资形式是哪一种？（ D ）

A土地使用权；B知识产权；C实物；D劳务

18、合伙企业在解散时，应确定清算人依法进行清算工作。根据法律规定，原则上应由谁担当清算人（ A ）。

A全体合伙人； B合伙事务执行人及其指定的人；

C人民指定的清算人； D合伙事务执行人及其指定的会计师事务所。

19、合伙企业合伙个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人（ B ）用于清偿。

A只能以其从合伙企业中分取的收益； B可以转让其在合伙企业中的全部财产份额；

C只能转让其在合伙企业中的全部财产份额；D只能转让其在合伙企业中的部分财产份额。

20、根据合伙企业法的规定，合伙协议未规定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则首先是（ D ）

A、由各合伙人平均分配利润和分担亏损；

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B、按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损；

C、根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损；D、合伙人协商决定。

21、普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经（ D ）。

A全体合伙人过半数同意；B2/3以上合伙人同意；

C执行事务的合伙人同意；D全体合伙人一致同意。

22、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间合伙企业发生债务承担（ ）；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担（ A ）。

A无限连带责任 无限连带责任 B无限连带责任 有限责任

C有限责任 有限责任 D有限责任 无限连带责任

二、多项选择题

1.．《合伙企业法》所称合伙企业的特征包括下列（ BCD ）选项的内容。

A．只能由自然人依法设立 B．合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业

C．合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立

D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企

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业债务承担责任

2.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是 (ACD )

A.合伙人为自然人的，可以是民事行为能力人。

B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项

C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

3.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ABCD ）。

A．转让合伙企业的商标权 B．以合伙企业名义为他人提供担保

C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 D．改变合伙企业的名称

4.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ CD ）。

A．由执行合伙企业事务的合伙人承担

B．合伙协议没有约定比例的，可以直接按照实缴出资比例分担

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C．合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

D．合伙协议依法约定比例，无法协商并且不能确定出资比例的，合伙人平均承担

5.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（BCD ）。

A．合伙人未履行出资义务

B．合伙人个人丧失偿债能力

C．作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

D．自然人合伙人被依法宣告死亡

6.未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（AC）。

A．行为无效 B．作为退伙处理

C．由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 D．质权人享有优先受偿权

7、.甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，（ AB ）是甲入伙时满足的条件。

A．乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议

B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况

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C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

D．甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任

8.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（CD ）。

A.2/3合伙人决定解散 B.合伙人已不具备法定人数满10日

C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙协议约定的合伙目的已经实现

9.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是（ BD ）。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.依法请求人民强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

10.下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是（ABCD ）。

A．合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

B．如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后仍不足清偿债务的，应当结束清算程序

C．自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以

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申请人民指定清算人。

D．合伙企业解散后清算的，应当通知和公告债权人

11.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ CD ）。

A．有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资

B．有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

C．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

12.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ABCD ）。

A．参与决定普通合伙人入伙、退伙 B．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

C．依法为本企业提供担保 D．对企业的经营管理提出建议

13.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有（ ABCD ）。

A．普通合伙企业中有2个以上的合伙人；有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人

B．普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不得用劳务出资

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C．普通合伙人执行企业事务；有限合伙人不执行合伙企业事务

D．普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

14、普通合伙企业的下列事项中，应当由全体合伙人协商一致方能通过的有（ AB ）。

A、合伙人A向B借款5万元，将其对该合伙企业出资的，价值5万多元的电脑多媒体设备质押给B

B、聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

C、合伙人C向合伙人D转让其在合伙企业中的出资份额

D、合伙人可以经营与本企业相竞争的业务

15、在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有（CD ）。

A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人

B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人

C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人

D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人

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16、孙某是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙10岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ACD ）。

A、乙因继承当然成为合伙企业的合伙人

B、乙只能要求分割孙某在合伙企业的财产份额

C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

17、对于普通合伙企业合伙人说法正确的是（ ACD ）

A没有规定合伙人人数的上限；B对合伙人的人数为2-50人；

C国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

D自然人合伙人应具有完全民事行为能力

18、根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有（ABC ）。

A.合伙协议约定的合伙目的无法实现 B.合伙人已不具备法定人数

C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙人申请退伙

19、根据我国《合伙企业法》的规定,合伙人通知退伙的条件为( ACD )。

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A.合伙协议中未约定合伙企业的经营期限 B.合伙协议中约定了合伙企业的经营期限

C.合伙人退还不会给合伙企业事务执行造成不利影响 D.应当提前30日通知各合伙人

20、合伙企业的财产包括（ BD ）。

(A) 合伙人的财产 (B) 合伙人的出资 (C) 合伙人的收益 (D) 合伙企业收益

21、根据合伙企业法的规定，出现下列哪些情形时，合伙人当然退伙？（ AB ）

A、执行合伙企业事务时有不正当行为； B个人丧失偿债能力；

C被依法宣告无民事行为人； D被依法宣告失踪。

22、李某与有限合伙企业三羊服装厂各出资35万元，成立了一家三洋服饰有限责任公司，聘请了某学院市场营销专业毕业生康某担任经理。下列（ BD ）负有限责任。

A、三羊服装厂所有合伙人对合伙企业债务；

B、三羊服装厂有限合伙人季某对合伙企业所负债务；

C、康某对三洋有限责任公司所负债务；

D、李某和三羊服装厂对三洋服饰有限责任公司的债务

三、判断题

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1、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限连带责任。（ X ）

2、普通合伙企业合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经其他合伙人过半数同意。（X ）。

3、普通合伙企业合伙人对合伙企业有关事项作出决议必须实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（ X ）

4、普通合伙企业的合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应提前30天通知其他合伙人。（ X ）

5、在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（ D ）

6、刘某向黄某借款10万元作为出资，与其他2人共同设立了一普通合伙企业。合伙企业经营期间，黄某欠合伙企业货款10万元，黄某可以将其对刘某的债权抵销其对合伙企业的债务。（ X ）

7、有限合伙企业由2个以上200个以下的合伙人设立。（ X ）

8、有限合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担偿还责任。（X ）

9、有限合伙人甲某因丧失民事行为能力，其他合伙人可以要求其退伙。（ X ）

10、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其出资数额为限承担责任。（ X ）

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11、有限合伙企业既可以由普通合伙人执行合伙事务，也可以由有限合伙人执行合伙事务。（ X）

12、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其出资为限承担责任。（D ）

13、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。（ D ）

14、合伙企业依法被宣告破产的，合伙人对合伙企业未清偿的债务不再承担清偿责任。（ X ）

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