固有资金股权投资管理规程

固有资金股权投资管理规程

固有资金股权投资管理规程

为规范公司固有资金股权投资业务，有效防范和控制投资风险，根据《公司法》、《贷款公司管理办法》等法律、法规，制定本规定。

第一章 业务概述

第一条 本规定所称股权投资业务，是指公司以固有资金向金融企业投资入股，并与其他投资方共担风险，共负盈亏，按约定分享投资收益的业务。

第二条 股权投资业务分类

（一）按照目标企业股权是否上市流通，可以分为未上市公司股权投资和上市公司限售流通股股权投资；

（二）按照投资股权的性质不同，可以分为发起设立投资、受让股权投资或者增资投资。

第三条 开展股权投资业务遵循以下原则： （一）合法合规原则

股权投资业务必须遵守国家法律、法规。 （二）审慎性原则

股权投资是一种高风险业务活动，目标企业的筛选、投资风险控制、投资本金的退出和收益的实现，必须以风险可控、审慎管理为前提。

（三）安全性、效益型、政策性相结合的原则

在保证财产安全的前提下，兼顾收益性与监管部门的法律法规及监管政策。 第四条 目标企业应当符合下列条件： （一）依法设立； （二）具有金融业牌照；

（三）实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理；

（四）管理团队具有与其履职相适应的知识、行业经验和管理能力； （五）与公司不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

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第二章 组织管理

第五条 机构设置

股权投资由自主投资决策委员会、风险控制委员会、关联交易委员会（如有）、投资运营部、计划财务部、合规风控部共同完成。

第六条 机构职能

自主投资决策委员会是决策机构，负责股权投资项目的风险性、可行性审查，决定股权投资计划、策略、原则、目标、资产分配等。

风险控制委员会负责制定风险控制政策，对股权投资活动进行风险评估、控制和监督，对投资决策委员会通过的决议提出风险控制建议，并有最终否决权。

关联交易委员会负责审批涉及关联交易的股权投资项目。

投资运营部具体负责股权投资业务前期业务洽谈、可行性论证等。 投资运营部负责业务的调查、合同的签订及项目的后期管理，包括项目的尽职调查、方案设计、合同文书制作、审批程序履行、协议签订、内部审查、款项划拨、目标企业日常管理等。

计划财务部负责贷款计划资金账户管理、会计核算。

合规风控部负责股权投资业务合规性审查、风险监控与评估。

第三章 业务操作流程

第七条 项目立项

投资运营经理根据公司投资计划，筛选目标企业，或受理企业申请的投资项目，报部门总经理、公司分管总裁批准后立项。

第八条 投资运营部对项目进行初步审查，确认符合公司规定条件，即可受理股权投资业务，并要求客户准备以下资料：

（一）发起设立新公司提供资料 1、新公司基本情况资料

包括设立新公司可行性报告、有关批准文件等资料。 2、发起人基本情况资料

（1）发起人为企业法人的：提供企业营业执照正副本、组织机构代码证正

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副本、企业贷款卡、企业章程。

（2）发起人为自然人：提供个人身份有效证明。 （二）受让股权提供资料 1、目标企业提供资料

提供企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、金融许可证、贷款卡、开户许可证、法定代表人身份证复印件；公司章程及修正案；验资报告；经审计的企业前3年（或者成立以来年度）及最新季度资产负债表、损益表和现金流量表；股东签字样本，其他股东放弃受让股权的股东（大）会决议。

2、股权出让方提供资料

（1）股权出让方为企业法人的：提供企业营业执照正副本、组织机构代码证正副本、企业贷款卡、企业章程、持有股份的证明，同意转让股权的股东（大）会决议。

（2）股权出让方为自然人的：提供个人身份有效证明、持有股份证明，夫妻双方同意股权转让的书面材料。

（三）增资提供资料

提供目标企业的企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、金融许可证、贷款卡、开户许可证、法定代表人身份证复印件；公司章程及修正案；验资报告；经审计的企业前3年（或者成立以来年度）及最新季度资产负债表、损益表和现金流量表；股东签字样本，同意增资及增加新股东的股东（大）会决议。

第九条 项目尽职调查

投资运营部负责牵头组织开展项目尽职调查，对于新客户、重大项目或公司认为有必要时，可组织合规风控部等部门联合进行项目尽职调查。项目尽职调查原则上由两名（含）以上人员进行，并设主调查人一名。项目主调查人员负责撰写《项目尽职调查报告》，主调查人员、其他共同调查人员、投资运营部负责人在《项目尽职调查报告》上签字。

《项目尽职调查报告》的主要内容包括：

（一）目标企业基本情况：包括企业名称、注册地址、注册资本、出资方式、业务范围、专有技术及特许经营情况、章程及修订情况。

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（二）公司治理情况：包括企业股权结构、控股股东、实际控制人；企业组织结构和决策流程；规章制度的建立和完善情况等。

（三）经营状况：包括企业的主营业务及其利润率；主要产品或业务的市场占有率，在行业中的地位；业务创新能力、产品研发能力；现金流量分析；经营管理效率分析；每股收益、每股净资产、净资产收益率、盈利能力、成长性与未来发展前景等。

（四）财务状况调查：包括企业的资产结构、资产负债率、长短期偿债能力。

（五）管理团队能力调查：管理团队的学历、从业经历、业绩、计划、组织和管理能力、社会信誉、道德情况等。

（六）股权投资面临的各种风险分析与防范措施。

（七）投资价值与可行性结论：包括投资价格、投资期限、投资回收期、投资资金来源与退出途径、时间安排等。

第十条 拟定方案

投资运营经理草拟投资方案，根据调查分析、预测，初步提出投资额、投资比例或股权受让价格方案。部门总经理、分管总裁审核投资方案。

第十一条 项目审批

涉及关联企业投资，提交关联交易审批委员会审批。关联交易委员会召开会议，对关联交易的公正性、合法性、合规性审核，形成《关联交易委员会会议审批备案表》，并向银监会报告，按规定进行披露。

投资运营经理填写《自主投资决策委员会审批申请表》，将拟投资企业尽职调查报告或可行性研究报告、投资方案、《关联交易委员会会议审批备案表》提交公司自主投资决策委会成员审阅。自主投资决策委员会召开会议审议项目的可行性，表决通过投资方案，形成《自主投资决策委员会项目审批表》。

三亿元以上的自主资金股权投资业务，自主投资决策委员会秘书将《自主投资决策委员会项目审批表》等有关材料提交风险控制委员会审批，风险控制委员会召开会议，表决通过投资方案，会签《风险控制委员会项目审查表》。

对于大额投资，按公司章程规定，报公司董事会或股东大会审批。 对于未获通过的项目，将有关材料退回申请企业；对于通过的项目，进入项目实施阶段。

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第十二条 项目实施

投资运营经理根据《风险控制委员会项目审查表》确定的投资方案，起草投资协议或股权转让协议、董事会决议、法人授权委托书等文书。交合规风控部审核。

（一）投资运营部负责组织签订项目文件，原则上由交易对手先履行签字、签章及用印手续，与交易对手签订合同时须双人面签。

合同签订时，应审查合同约定的合同生效要件。

（二）项目合同公司履行签字、签章及用印手续的，投资运营部经办人员填制《业务审批表》，分别由投资运营部负责人、投资运营部分管总裁、合规风控部合同审核人、合规风控部负责人、合规风控部分管总裁、公司审批人签字确认，办公室（用印经办人）在核对用印文件与贷款文件定稿的签字样本纸制文本一致后在《业务审批表》签字并履行用印手续。

（三）公司留存的项目合同由投资运营部投资运营经理、负责人、公司审批人三级签字。

第十三条 文件交接、归档

（一）投资运营部形成的业务档案直接向办公室归档。 （二）审计部负责定期对档案归档情况进行审计。 第十四条 资金支付

（一）投资运营经理填写《请款单》，分别由投资运营部投资运营经理、负责人、分管总裁，计划财务部负责人，公司审批人签字确认。

（二）计划财务部认真核对投资运营经理提供的投资协议或股权转让协议、五级签章的《请款单》，审核无误后，计划财务部负责人与资金管理员在《业务审批表》付款审批栏中签字确认。

（三）资金管理员按照《请款单》办理资金划转手续。 第十五条 目标企业管理

（一）资金划拨后，公司指定投资运营部投资运营经理或有关人员参加目标企业股东大会，完成目标企业章程修改。

（二）公司按照出资比例，推荐投资运营经理或有关人员担任目标企业的董事、监事或高级管理人员，参与目标企业重大事项决策及经营管理。

（三）投资运营经理督促目标企业办理工商登记手续，取得《股东出资证

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明书》，并督促企业完成章程修正案和股东名册在工商行政管理局的登记变更手续。

（四）投资运营经理定期深入目标企业调查情况、了解信息，并如实记载目标企业的资产负债情况、经营业绩情况和运营管理情况，定期评估投资风险。

（五）投资运营部建立目标企业管理档案，建立投资台账，及时登记相关的数据信息。投资运营经理定期收集目标企业财务报告、重大决策事项相关资料，上述档案资料必须及时交部门档案员按照公司规定管理保存。

（六）投资运营部发现风险隐患时，必须立即向部门及公司报告，并采取果断措施，防止风险进一步扩散。

（七）投资运营经理负责按目标企业章程规定和股东（大）会决议按时收取投资收益。

（八）投资运营经理按半年度、年度编制管理运用报告。

（九）审计部定期对股权投资业务进行业务稽核，发现问题及时上报解决。 （十）审计部对股权投资业务进行风险管理和监控。

(十一)投资运营经理根据公司资产五级分类管理规定，按季做好投资项目的五级分类工作。

第十六条 股权退出 （一）股权转让收回投资

1、投资运营经理综合考虑目标企业的资产状况、盈利能力、发展前景及持有股权的市场价值，提出股权转让方案。股权转让方案包括：受让人名称、股权转让价格、股权转让时间、付款方式。

2、股权转让方案经部门审核同意后，上报公司分管总裁、自主投资决策委员会审查审批。

3、股权转让方案审批通过后，投资运营经理起草《股权转让协议书》等法律文书，报部门总经理、合规与风险控制部审查通过。

4、投资运营经理负责与有关各方签署《股权转让协议书》等相关法律文书。 5、依据《股权转让协议书》，投资运营经理督促受让人将资金划入公司指定银行账户，计划财务部向股权受让人出具收款收据。

6、投资运营经理督促目标企业及时办理工商变更登记手续。 7、投资运营经理及时将相关归档资料移交部门档案员保管。

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（二）以清算方式结束

因企业经营不善或其他原因导致清算的，根据企业股东会决议、审计评估报告、清算报告，投资运营经理做出情况说明，报公司审批。计划财务部根据被投资企业清算报告收取资金或实物，按照会计制度进行账务处理。

第十七条 责任和处罚

投资运营部未按本规定履行尽职调查业务职责、未按本规定管理运用公司固有财产以及计划财务部、合规风控部、审计部未按本规定及公司有关规定履行业务审核、风险控制职责，导致公司固有财产损失的，视损失程度给予有关领导及直接责任人相应处罚。

第四章 附则

第十八条 本规定自公布之日起实施。

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