中级会计师筹资管理考点归纳总结

考情分析

本章内容比较重要，主要考点为企业筹资的动机、筹资的分类以及债务筹资和股权筹资的优缺点等。其中，企业筹资的动机为新增知识点。另外新教材还增加了股票上市的暂停，终止和特别处理等内容，主要以客观题的形式进行考核。

第一节 筹资管理的主要内容

一、企业筹资的动机

企业筹资最基本的目的，是为了企业经营的维持和发展，为企业的经营活动提供资金保障。各种具体的筹资原因，归纳起来表现为四类筹资动机：创立性筹资动机、支付性筹资动机、扩张性筹资动机和调整性筹资动机。 （一）创立性筹资动机

创立性筹资动机，是指企业设立时，为取得资本金并形成开展经营活动的基本条件而产生的筹资动机。就需要筹措注册资本和资本公积等股份资金，股份资金不足部分需要筹集银行借款等债务资金。

（二）支付性筹资动机 支付性筹资动机，是指为了满足经营业务活动的正常波动所形成的支付需要而产生的筹资动机。这些情况要求除了正常经营活动的资金投入以外，还需要通过经常的临时性筹资来保持一定数额的货币性资金，以满足经营活动的正常波动需求，维持企业的支付能力。 （三）扩张性筹资动机

扩张性筹资动机，是指企业因扩大经营规模或对外投资需要而产生的筹资动机。扩张性的筹资活动，在筹资的时间和数量上都要服从于投资决策和投资计划的安排，避免资金的闲置和投资时机的贻误。扩张性筹资的直接结果，往往是企业资产总规模的增加和资本结构的明显变化。 （四）调整性筹资动机

调整性筹资动机，是指企业因调整资本结构而产生的筹资动机。调整性筹资的目的，是为了调整资本结构，而不是为企业经营活动追加资金，这类筹资通常不会增加企业的资本总额。

在实务中，企业筹资的目的可能不是单纯和唯一的，可以归纳称之为混合性的筹资动机。混合性筹资动机一般是基于企业规模扩张和调整资本结构两种目的，兼具扩张性筹资动机和调整性筹资动机的特性，同时增加了企业的资产总额和资本总额，也导致企业的资产结构和资本结构同时变化。

二、筹资管理的内容

筹资活动是企业资金流转运动的起点。 （一）科学预计资金需要量

①企业创立时，要按照规划的生产经营规模，核定长期资本需要量和流动资金需要量；②企业正常营运时，要根据年度经营计划和资金周转水平，核定维持营业活动的日常资金需求量；③企业扩张发展时，要根据生产经营扩张规模或对外投资对大额资金的需求，安排专项的资金。 （二）合理安排筹资渠道、选择筹资方式

筹资渠道，是指企业筹集资金的来源方向与通道。一般来说，企业最基本的筹资渠道就是两条：直接筹资和间接筹资。具体来说，企业的筹资渠道主要有：国家财政投资和财政补贴、银行与非银行金融机构信贷、资本市场筹集、其它法人单位与自然人投入、企业自身积累等。 筹资方式是企业筹集资金所采取的具体方式，企业筹资的总体来说是从企业外部和内部取得的，外部筹资是指从企业外部筹措资金，内部筹资主要依靠企业的利润留存积累。外部筹资主要有两种方式，：股权筹资和债务筹资。

（三）降低资本成本、控制财务风险

资本成本是企业筹集和使用资金所付出的代价，包括资金筹集费用和使用费用。在资金筹集过程中，要发生股票发行费、借款手续费、证券印刷费、公证费、律师费等费用，这些属于资金筹集费用。在企业生产经营和对外投资活动中，要发生利息支出、股利支出、融资租赁的资金利息等费用，这些属于资金使用费用。

企业筹资的资本成本，需要通过资金使用所取得的收益与报酬来补偿，资本成本的高低，决定了企业资金使用的最低投资报酬率要求。因此，企业在筹资管理中，要权衡债务清偿的财务风险，合理利用资本成本较低的资金种类，努力降低企业的资本成本率。

财务风险，是企业无法如期足额地偿付到期债务的本金和利息、支付股东股利的风险，主要表现为偿债风险。企业筹集资金在降低资本成本的同时，要充分考虑不同资金的财务风险，防范企业破产的财务危机。

三、筹资方式

筹资方式，是指企业筹集资金所采取的具体形式。

一般来说，企业最基本的筹资方式就是两种：股权筹资和债务筹资。股权筹资形成企业的股份资金，通过吸收直接投资、公开发行股票等方式取得；债务筹资形成企业的债务资金，通过向银行借款、发行公司债券、利用商业信用等方式取得。至于发行可转换债券等筹集资金的方式，属于兼有股权筹资和债务筹资性质的混合筹资方式。 （一）吸收直接投资 是一种股权筹资方式。 （二）发行股票

是一种股权筹资方式。 （三）发行债券

是一种债务筹资方式。 （四）向金融机构借款 是一种债务筹资方式。 （五）融资租赁

是一种债务筹资方式。 （六）商业信用

是一种债务筹资方式。 （七）留存收益

是一种股权筹资方式。

四、筹资的分类

（一）股权筹资、债务筹资及混合筹资

按企业所取得资金的权益特性不同，企业筹资分为股权筹资、债务筹资及混合筹资三类。 股权资本，是股东投入的、企业依法长期拥有、能够自主调配运用的资本。企业的股权资本通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式取得。股权资本由于一般不用偿还本金，形成了企业的永久性资本，因而财务风险小，但付出的资本成本相对较高。

债务资本，是企业按合同向债权人取得的，在规定期限内需要清偿的债务。企业通过债权筹资形成债务资金，债务资金通过向金融机构借款、发行债券、融资租赁等方式取得。由于债务资金到期要归还本金和支付利息，债权人对企业的经营状况不承担责任，因而债权资本具有较大的财务风险，但付出的资本成本相对较低。

混合筹资，兼具股权与债务筹资性质。我国上市公司目前最常见的混合筹资方式是发行可转换债券和发行认股权证。

（二）直接筹资与间接筹资

按是否借助于金融机构为媒介来获取社会资金，企业筹资分为直接筹资和间接筹资两种类型。 直接筹资，是企业直接与资金供应者协商融通资金的筹资活动。直接筹资不需要通过金融机构来筹措资金，是企业直接从社会取得资金的方式。直接筹资方式主要有发行股票、发行债券、吸收直接投资等。 间接筹资，是企业借助于银行和非银行金融机构而筹集资金。间接筹资的基本方式是银行借款，此外还有融资租赁等方式。

（三）内部筹资与外部筹资

按资金的来源范围不同，企业筹资分为内部筹资和外部筹资两种类型。 （四）长期筹资与短期筹资

按所筹集资金的使用期限不同，企业筹资分为长期筹资和短期筹资两种类型。 长期筹资，是指企业使用期限在1年以上的资金筹集活动。 短期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。

五、筹资管理的原则 （一）筹措合法 （二）规模适当 （三）取得及时 （四）来源经济 （五）结构合理

【例题】（2012年第二大题第29小题）29.下列各项中，属于企业筹资管理应当遵循的原则有（ ）。

A.依法筹资原则 B.负债最低原则 C.规模适度原则 D.结构合理原则 [答疑编号5686040101]

『正确答案』ACD

『答案解析』企业筹资管理应当遵循的原则有：筹措合法、规模适当、取得及

时、来源经济、结构合理。

六、企业资本金制度

资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所作的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企业长期稳定拥有的基本资金。 （一）资本金的概念

资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金。股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。

①从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始的启动资金；②从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金；③从法律地位来看，投资者按出资额享有权益和承担责任。④从时效来看，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的出资。

（二）资本金的筹资 1.资本金的最低限额 我国《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为 500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

相关的法律、行政法规可以对高于《公司法》规定最低限额的情况，作出另行规定。 2.资本金的出资方式

投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。对于非货币资产出资，至少需要满足三个条件：可以用货币估价、可以依法转让、法律不禁止。

3.资本金缴纳的期限

资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制（严格），在企业成立时一次筹足资本金总额；二是授权资本制（宽松），只要筹集了第一期资本，企业即可成立；三是折衷资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限。

我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制，资本金可以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。 4.资本金的评估

吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确认的金额或者按合同、协议约定的金额计价。 【例题】（2011年第一大题第17小题）某公司为一家新建的有限责任公司，其注册资本为1000万元，则该公司股东首次出资的最低金额是（ ）。 A.100万元 B.200万元 C.300万元 D.400万元 [答疑编号5686040102]

『正确答案』B

『答案解析』股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资

本的20%，即不得低于1000×20%=200万元。 （三）资本金的管理原则

企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三大部分内容。 1.资本确定原则

资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。 2.资本充实原则

资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。 3.资本维持原则

资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。

除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股份：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份。

第二节 债务筹资

债务筹资形成企业的债务资金，债务资金是企业通过银行借款、向社会发行公司债券、融资租赁等方式筹集和取得的资金。银行借款、发行债券和融资租赁，是债务筹资的三种基本形式。商业信用也是一种债务资金，但它是企业间的商品或劳务交易形成的，故在营运资金管理一章中予以介绍。

一、银行借款

（一）银行借款的种类

1.按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。 2.按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款。

信用贷款是指以借款人的信誉或保证人的信用为依据而获得的贷款。对于这种贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加一定的限制条件。

担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担保包括保证责任、财产抵押、财产质押，由此，担保贷款包括保证贷款、抵押贷款和质押贷款三种基本类型。 抵押贷款有利于降低银行贷款的风险，提高贷款的安全性。

3.按企业取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动资金贷款。

【例题】（2011年第三大题第51小题）根据风险与收益均衡的原则，信用贷款利率通常比抵押贷款利率低。（ ） [答疑编号5686040201]

『正确答案』×

『答案解析』信用贷款是指以借款人的信誉或保证人的信用为依据而获得的贷款。对于这种贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加

一定的限制条件。抵押贷款有利于降低银行贷款的风险，提高贷款的安全性。根据风险与收益均衡的原则，应该是信用贷款利率比抵押贷款利率高，所以本题的说法不正确。 （二）银行借款的程序 1.提出申请，银行审批 2.签订合同，取得借款

（三）长期借款的保护性条款

长期借款的金额高、期限长、风险大，除借款合同的基本条款之外，债权人通常还在借款合同中附加各种保护性条款，以确保企业按要求使用借款和按时足额偿还借款。保护性条款一般有以下三类：

1.例行性保护条款

这类条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现。 2.一般性保护条款

一般性保护条款是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同。

3.特殊性保护条款

这类条款是针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：要求公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条款，等等。 （四）银行借款的筹资特点 1.筹资速度快 2.资本成本较低

银行借款，一般都比发行债券和融资租赁的利息负担要低。 3.筹资弹性较大

在借款之前，公司根据当时的资本需求与银行等贷款机构直接商定贷款的时间、数量和条件。 4.限制条款多 5.筹资数额有限

二、发行公司债券 （一）发行债券的条件

根据《公司法》的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行债券的资格。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 （二）公司债券的种类

1.按是否记名，分为记名债券和无记名债券

2.按是否能够转换成公司股权，分为可转换债券与不可转换债券 3.按有无特定财产担保，分为担保债券和信用债券

担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要是指抵押债券。抵押债券按其抵押品的不同，又分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券。 （三）公司债券发行的程序 1.作出发债决议 2.提出发债申请 3.公告募集办法

4.委托证券经营机构发售

按照《公司债券发行试点办法》规定，公司债券的公募发行采取间接发行方式。在这种发行方式下，发行公司与承销团签订承销协议。承销团由数家证券公司或投资银行组成，承销方式有代销和包销两种。

5.交付债券，收缴债券款 （四）债券的偿还

债券偿还时间按其实际发生与规定的到期日之间的关系。分为提前偿还与到期偿还两类，其中后者又包括分批偿还和一次偿还两种。 1.提前偿还

提前偿还又称提前赎回或收回，是指在债券尚未到期之前就予以偿还。只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款，公司才可以进行此项操作。提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降。具有提前偿还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性。当公司资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。 2.到期分批偿还 3.到期一次偿还

（五）发行公司债券的筹资特点 1.一次筹资数额大

2.募集资金的使用限制条件少

与银行借款相比，发行债券募集的资金在使用上具有相对灵活性和自主性。 3.资本成本负担较高

相对于银行借款筹资，发行债券的利息负担和筹资费用都比较高。在预计市场利率持续上升的金融市场环境下，发行公司债券筹资，能够锁定资本成本。 4.提高公司的社会声誉

【例题】（2008年第三大题第68小题）如果企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款，则当预测年利息率下降时，一般应提前赎回债券。（ ） [答疑编号5686040202]

『正确答案』√

『答案解析』具有提前偿还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性。当公司资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。 所以题干的说法正确。

三、融资租赁

（一）租赁的基本特征 1.所有权与使用权相分离 2.融资与融物相结合

而是借物还钱，并以分期支付租金的方式来体现。 3.租金的分期支付 （二）租赁的分类

租赁分为融资租赁和经营租赁。 经营租赁的特点主要是：（1）出租的设备一般由租赁公司根据市场需要选定，然后再寻找承租企业。（2）租赁期较短，短于资产的有效使用期，在合理的限制条件内承租企业可以中途解约。（3）租赁设备的维修、保养由租赁公司负责。（4）租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收回。经营租赁比较适用于租用技术过时较快的生产设备。 融资租赁的主要特点是：（1）出租的设备根据承租企业提出的要求购买，或者由承租企业直接从制造商或销售商那里选定。（2）租赁期较长，接近于资产的有效使用期，在租赁期间双方无权取消合同。（3）由承租企业负责设备的维修、保养。（4）租赁期满，按事先约定的方法处理设备，包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采用企业留购办法，即以很少的“名义价格”（相当于设备残值）买下设备。

表4－1 融资租赁与经营租赁的区别 对比项目 融资租赁（Financial lease） 业务原理 融资融物于一体 租赁目的 融通资金，添置设备 租期 租金 较长，相当于设备经济寿命的大部分 包括设备价款 经营租赁（Operational lease） 无融资特征，只是一种融物方式 暂时性使用，预防无形损耗风险 较短 只是设备使用费 经双方同意可中途撤销合同 通用设备居多 契约法律不可撤销合同 效力 租赁标的 一般为专用设备，也可为通用设备 维修与保专用设备多为承租人负责，通用设备多为出全部为出租人负责 养 承租人 租人负责 一般为一个 设备经济寿命期内轮流租给多个承租人 明显 灵活方便 不明显 （三）融资租赁的基本程序与形式 1.融资租赁的基本程序 2.融资租赁的基本形式 （1）直接租赁。 （2）售后回租。

（3）杠杆租赁。杠杆租赁是指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。一般来说，当所涉及的资产价值昂贵时，出租方自己只投入部分资金，通常为资产价值的20%～40%，其余资金则通过将该资产抵押担保的方式，向第三方（通常为银行）申请贷款解决。租赁公司然后将购进的设备出租给承租方，用收取的租金偿还贷款，该资产的所有权属于出租方。出租人既是债权人也是债务人，如果出租人到期不能按期偿还借款，资产所有权则转移给资金的出借者。 （四）融资租赁的租金计算 1.租金的构成

融资租赁每期租金的多少，取决于以下几项因素：（1）设备原价及预计残值。包括设备买价、运输费、安装调试费、保险费等，以及指设备租赁期满后出售可得的收入。（2）利息。指租赁公司为承租企业购置设备垫付资金所应支付的利息。（3）租赁手续费。指租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。 2.租金的支付方式

（1）按支付间隔期长短，分为年付、半年付、季付和月付等方式。（2）按在期初和期末支付，分为先付和后付。（3）按每次支付额，分为等额支付和不等额支付。实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金。 3.租金的计算

我国融资租赁实务中，租金的计算大多采用等额年金法。

【例4－1】 某企业于20×1年1月1日从租赁公司租入一套设备，价值 60万元，租期6年，租赁期满时预计残值5万元，归租赁公司。年利率8%，租赁手续费率每年2%。租金每年年末支付一次，则：

[答疑编号5686040203]

『正确答案』

每年租金＝［600 000－50 000×（P/F，10%，6）］/（P/A，10%，6）＝131283（元）

表4－2 租金摊销计划表 单位：元

期初本支付租应计租费 本金偿还额 本金余额 年 份 金 金 （3）=（1）×10% （4）=（2）－（3） （5）＝（1）－（4） （1） （2） 20×1 600000 131283 60000 20×2 528717 131283 52872 20×3 450306 131283 45031 20×4 364054 131283 36405 20×5 269176 131283 26918 20×6 164811 131283 16481 合计 *

71283 78411 86252 94878 104365 114802 549991 528717 450306 364054 269176 164811 50009 50009 *787698 237707 50009即为到期残值，尾数9系中间计算过程四舍五入的误差导致的。

（五）融资租赁的筹资特点

1.无须大量资金就能迅速获得资产

在资金缺乏情况下，融资租赁能迅速获得所需资产。 2.财务风险小，财务优势明显

租金可以通过项目本身产生的收益来支付，是一种基于未来的“借鸡生蛋、卖蛋还钱”的筹资方式。

3.筹资的限制条件较少

4.租赁能延长资金融通的期限。 5.资本成本负担较高

融资租赁的租金通常比银行借款或发行债券所负担的利息高得多。

【例题】（2004年第一大题第5小题）相对于发行债券和利用银行借款购买设备而言，通过融资租赁方式取得设备的主要缺点是（ ）。 A.限制条款多 B.筹资速度慢 C.资金成本高 D.财务风险大 [答疑编号5686040204]

『正确答案』C

『答案解析』融资租赁的筹资特点包括：无须大量资金就能迅速获得资产、财务风险小，财务优势明显、筹资的限制条件较少、租赁能延长资金融通的期限、资本成本负担较高。 【例题】（2010年第一大题第4小题）一般而言，与融资租赁筹资相比，发行债券的优点是（ ）。 A.财务风险较小 B.限制条件较少 C.资本成本较低 D.融资速度较快 [答疑编号5686040205]

『正确答案』C

『答案解析』融资租赁的租金通常比银行借款或发行债券所负担的利息高得多，

租金总额通常要比设备价值高出30%，所以与融资租赁相比，发行债券的成本低。

【例题】（2012年第一大题第7小题）7.与银行借款相比，下列各项中不属于融资租赁筹资特点的是（ ）。

A.资本成本低 B.融资风险小 C.融资期限长 D.融资限制少 [答疑编号5686040206]

『正确答案』A

『答案解析』融资租赁的筹资特点包括：无须大量资金就能迅速获得资产、财务风险小，财务优势明显、筹资的限制条件较少、租赁能延长资金融通的期限、资本成本负担较高。

四、债务筹资的优缺点 （一）债务筹资的优点 1.筹资速度较快 2.筹资弹性大

3.资本成本负担较轻 一般来说，债务筹资的资本成本要低于股权筹资。其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低；其二是利息、租金等用资费用比股权资本要低；其三是利息等资本成本可以在税前支付。 4.可以利用财务杠杆 5.稳定公司的控制权 （二）债务筹资的缺点

1.不能形成企业稳定的资本基础 2.财务风险较大

债务资本有固定的到期日，有固定的债息负担，抵押、质押等担保方式取得的债务，资本使用上可能会有特别地限制。 3.筹资数额有限 【例题】（2010年第二大题第27小题）相对于股权融资而言，长期银行款筹资的优点有（ ）。 A.筹资风险小 B.筹资速度快 C.资本成本低 D.筹资数额大 [答疑编号5686040207]

『正确答案』BC

『答案解析』股权融资不需要定期支付利息，也无需到期归还本金，因此，其筹资风险小于长期银行借款筹资，即选项A不是答案；相对于长期银行借款筹资而言，股权融资的程序比较复杂，所花的时间较长，因此，选项B是答案；由于股利在税后净利润中支付，并且股权融资的筹资费用较高，而长期银行借款的利息在税前支付，可以抵减所得税，并且筹资费用很小，所以，股权融资的资本成本高于长期银行借款筹资，即选项C是答案；长期银行借款的数额往往受到贷款机构资本实力的制约，不可能像发行股票那样一次筹集到大笔资金，因此，选项D不是答案。

第三节 股权筹资

股权筹资形成企业的股份资金，是企业最基本的筹资方式。吸收直接投资、发行股票和利用留存收益，是股权筹资的三种基本形式。

一、吸收直接投资

吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式，采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无需公开发行股票。 （一）吸收直接投资的种类 1.吸收国家投资 2.吸收法人投资 3.合资经营

在我国，中外合资经营企业亦称股权式合营企业，它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。中外合资经营一般具有如下特点：（2）合资经营企业为有限责任公司；（3）注册资本中，外方合营者的出资比例一般不低于25%；（4）合资经营期限一般项目为10年至30年，最长可到50年，经国务院特批的可在50年以上。

4.吸收社会公众投资

（二）吸收直接投资的出资方式 1.以货币资产出资

以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。 2.以实物资产出资 3.以土地使用权出资 4.以工业产权出资

吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化了。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。

《公司法》对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 5.以特定债权出资

特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：（1）上市公司依法发行的可转换债券；（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权；（3）企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权；（4）国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；（5）国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。 （三）吸收直接投资的程序 （四）吸收直接投资的筹资特点 1.能够尽快形成生产能力 2.容易进行信息沟通

3.资本成本较高。相对于股票筹资方式来说，吸收直接投资的资本成本较高。吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。

4.公司控制权集中，不利于公司治理

如果某个投资者的投资额比例较大（可能听不进别人意见），则该投资者对企业的经营管理就会有相当大的控制权，容易损害其他投资者的利益。 5.不易进行产权交易

【例题】（2010年第一大题第3小题）下列各项中，不能作为无形资产出资的是（ ）。

A.专利权 B.商标权

C.非专利技术 D.特许经营权 [答疑编号5686040208]

『正确答案』D

『答案解析』对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信

用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【例题】（2011年第一大题第18小题）企业下列吸收直接投资的筹资方式中，潜在风险最大的是（ ）。

A.吸收货币资产 B.吸收实物资产 C.吸收专有技术 D.吸收土地使用权 [答疑编号5686040209]

『正确答案』C

『答案解析』吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化了。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。所以本题选C。

二、发行普通股股票

股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。 （一）股票的特征与分类 1.股票的特点 （1）永久性。 （2）流通性。

（3）风险性。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。 （4）参与性。 2.股东的权利

股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。 （1）公司管理权。 （2）收益分享权。 （3）股份转让权。

（4）优先认股权。（配股）

（5）剩余财产要求权（不是优先）。当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。 3.股票的种类

（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。 普通股是最基本的股票。

优先股股票简称优先股，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。 （2）按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票。

公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。

A股即人民币普通股票。B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、在香港上市的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。

（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市 1.股份有限公司的设立

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

2.股份有限公司首次发行股票的一般程序 3.股票的发行方式 （1）公开间接发行。公开间接发行股票，是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司等承销。

（2）非公开直接发行。非公开直接发行股票，是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。 4.股票的上市交易

（1）股票上市的目的。主要包括：①便于筹措新资金。另外，公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。②促进股权流通和转让。③便于确定公司价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。

但股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：①上市成本较高，手续复杂严格；②公司将负担较高的信息披露成本；③信息公开的要求可能会暴露公司商业机密；④股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。 （2）股票上市的条件。

5.股票上市的暂停、终止与特别处理

当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

上市公司出现财务状况或其它状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理（ST：Special Treatment）”。所谓“财务状况异常”是指以下几种情况：（1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值；（2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本；（3）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；（4）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；（6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。所谓“其他状况异常”，是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。

在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5%；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。 （三）上市公司的股票发行

上市的股份有限公司在证券市场上发行股票包括公开发行和非公开发行两种类型。公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。

1.首次上市公开发行股票（IPO）

首次上市公开发行股票（IPO：Initial Public Offering，以下简称IPO），是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。 实施IPO发行的基本程序是：（1）公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）公司股东大会就本次发行股票作出的决议；（3）由保荐人保荐并向证监会申报；（4）证监会受理，并审批核准；（5）证监会核准发行之日起，公司应在6个月内公开发行股票；超过6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。 2.上市公开发行股票

上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。增发，是指上市公司向社会公众发售股票的再融资方式；配股，是指上市公司向原有股东配售股票的再融资方式。 3.非公开发行股票

上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名。 （四）引入战略投资者 1.战略投资者的概念与要求

我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行新股中参与配售。战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。

一般来说，作为战略投资者的基本要求是：（1）要与公司的经营业务联系紧密；（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。 2. 引入战略投资者的作用

上市公司引入战略投资者，能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。对战略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。 （1）提升公司形象，提高资本市场认同度。

（2）优化股权结构，健全公司法人治理。战略投资者带来的不仅是资金和技术，更重要的是能带来先进的管理水平和优秀的管理团队。

（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。

（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

【例题】（2010年第二大题第26小题）上市公司引入战略投资者的主要作用有（ ）。

A.优化股权结构 B.提升公司形象

C.提高资本市场认同度 D.提高公司资源整合能力 [答疑编号5686040301]

『正确答案』ABCD

『答案解析』上市公司引入战略投资者的作用包括四点：（1）提升公司形象， 提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理；（3）提高公

司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。

（五）发行普通股股票的筹资特点 1.两权分离，有利于公司自主经营管理

公司通过对外发行股票筹资，公司的所有权与经营权相分离，分散了公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。但公司的控制权分散，公司也容易被经理人控制。 2.没有固定的股息负担，资本成本较低

相对吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低。对外发行股票手续复杂，筹资费用较高。 3.能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让

流通性强的股票交易，也容易在资本市场上被恶意收购。 4.不易及时形成生产能力

三、留存收益

（一）留存收益的性质

《公司法》规定，企业每年的税后利润，必须提取10%的法定盈余公积金。 （二）留存收益的筹资途径 1.提取盈余公积金 2.未分配利润

（三）利用留存收益的筹资特点 1.不用发生筹资费用（P135）

留存收益的资本成本率，表现为股东追加投资要求的报酬率，其计算与普通股成本相同，也分为股利增长型法和资本资产定价模型法，不同点在于不考虑筹资费用。 2.维持公司的控制权分布 3.筹资数额有限

【例题】（2011年第二大题第31小题）留存收益是企业内源性股权筹资的主要方式，下列各项中，属于该种筹资方式特点的有（ ）。 A.筹资数额有限 B.不存在资本成本 C.不发生筹资费用 D.改变控制权结构 [答疑编号5686040302]

『正确答案』AC

『答案解析』利用留存收益筹资的特点有：（1）不用发生筹资费用；（2）维持公司的控制权分布；（3）筹资数额有限。所以正确答案为A、C。

四、股权筹资的优缺点 （一）股权筹资的优点

1.股权筹资是企业稳定的资本基础（可以长期使用）

2.股权筹资是企业良好的信誉基础 3.企业的财务风险较小

股权资本不用在企业正常营运期内偿还，没有还本付息的财务压力。企业可以根据其经营状况和业绩的好坏，决定向投资者支付报酬的多少，资本成本负担比较灵活。 （二）股权筹资的缺点 1.资本成本负担较重

股权筹资的资本成本要高于债务筹资。 2.容易分散公司的控制权 3.信息沟通与披露成本较大